证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-108

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届董事会2015年第十三次临时会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届董事会2015年第十三次临时会议通知于2015年11月10日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015年11月11日，会议以通讯方式举行，会议应到董事10人，实到董事10人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、 关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案

  根据招商地产第七届董事会第十七次会议及招商地产2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）拟在发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并招商地产（以下简称“本次换股吸收合并”）的同时采用锁定价格发行方式向10名特定对象发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次配套发行”）。本次配套发行方案的原内容如下：

  “在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总金额不超过150亿元。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口换股发行股份的价格一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。”

  根据中国证监会的相关监管规定，并经招商局蛇口与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别协商一致，招商局蛇口拟与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别签署《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》，易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司不再参与认购本次配套发行。同时，根据招商地产2015年第三次临时股东大会《关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》对公司董事全权办理本次换股吸收合并及本次配套发行相关事宜的授权，公司董事会经审慎研究后同意将本次配套发行的发行方案调整如下：

  “在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟向8名特定对象以锁价方式募集配套资金，募集资金总金额不超过125亿元。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次募集配套资金发行股份的数量不超过529,661,016股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口换股发行股份的价格一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局蛇口发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。其中，本次配套发行募集的配套资金投入太子湾自贸启动区一期项目的金额由人民币71亿元调减为人民币46亿元。

  本次配套发行的认购对象拟认购的具体情况如下表所示：

  ■

  注：如本次配套发行的实际募集资金总金额少于150亿元，工银瑞信投资管理有限公司拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调整。”

  除上述本次配套发行方案的调整内容外，本次换股吸收合并及本次配套发行方案的其他内容均保持不变。

  二、 关于公司本次配套发行方案调整不构成重大调整的议案

  根据中国证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。”本次配套发行方案调整属于调减配套融资，因此，本次配套发行方案的调整不构成对本次换股吸收合并及本次配套发行原方案的重大调整。

  三、 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司分别与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司签署《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》的议案

  同意招商局蛇口分别与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司签署《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》。

  上述议案均涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、吴振勤、陈钢回避了表决，均经非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年十一月十一日