（上接B35版）

  2、历史沿革

  （1）设立

  2010年11月，自然人吴刚，黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义等六人以货币出资1,000万元共同设立北京昆吾九鼎投资控股有限公司，首期出资为500万元。

  2010年12月9日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第537号），验证截至2010年12月6日止，九鼎投资有限已收到股东吴刚，黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。

  九鼎投资设立时的出资情况如下：

  ■

  2011年2月10日，九鼎投资全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为“北京同创九鼎投资控股有限公司”。2011年2月16日，九鼎投资获得西城分局颁发的变更后的营业执照，九鼎投资名称变更为：“北京同创九鼎投资控股有限公司”。

  （2）实收资本变更

  2013年2月，九鼎投资实收资本由500万元变更为1,000万元。北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2013]第037号）对本次出资情况予以验证。

  本次变更后，九鼎投资的股权结构如下：

  ■

  （3）第一次股权转让

  2013年11月18日，九鼎投资全体股东召开股东会，一致决议同意黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇、赵忠义将其货币出资总计960万元分别转让给九鼎控股。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  转让完成后，九鼎投资股权结构如下所示：

  ■

  （4）整体变更为股份有限公司

  2013年11月27日，九鼎投资临时股东会一致决议：以九鼎投资全体股东为发起人，按九鼎投资现有净资产整体变更为股份有限公司，名称由北京同创九鼎投资控股有限公司变更为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”。

  2013年12月12日，发起人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇、九鼎控股召开股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会，一致决议以经审计的账面净资产人民币1,080.30万元为依据整体变更设立股份有限公司，净资产中1,000万元折为九鼎投资股份总额1,000万股，每股面值人民币1元，同意将未折股的80.30万元计入股份有限公司资本公积。变更后的注册资本为人民币1,000万元。法定代表人为吴刚。

  此次整体变更业经兴华会所审验，并于2013年12月11日出具了[2013]京会兴验字第08080004号《验资报告》。

  （5）第一次增资及股东变更

  2013年12月30日，九鼎投资召开了2013年第二次临时股东大会，一致通过以下议案：

  同意增加钱国荣、冯源、苏州隆威为新股东；

  注册资本增加至1,250万元，其中钱国荣实缴货币为20.70万元，冯源实缴货币为73.8420万元，苏州隆威实缴货币为74.6250万元，九鼎控股实缴货币为130.8330万元，合计实缴货币300万元，其中250万元增加注册资本，50万元增加资本公积。此次增资已经兴华会所审验，并于2013年12月31日出具了[2013]京兴验字第08080013号《验资报告》。

  本次增资完成后，九鼎投资股权结构如下所示：

  ■

  （6）第二次股权转让

  2014年1月28日，九鼎投资股东冯源、苏州隆威与杭州昆吾投资管理有限公司、高磊签订股权转让协议，将其持有的九鼎投资股份转让给杭州昆吾和高磊。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  转让完成后，九鼎投资股权结构如下所示：

  ■

  （7）第一次定向增发

  2014年4月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资向钱国荣、张宏等138名股东定向发行股份5,797,990股，每股面值为人民币1元，股东认购价格为每股610元人民币，增发后九鼎投资的注册资本为18,297,990.00元。各股东以其持有的由九鼎投资经营管理基金的份额出资。此次定向增发已经兴华会所审验，并于2014年4月11日出具了[2014]京会兴验字第50690002号《验资报告》。

  本次定向增发完成后，九鼎投资股权结构为：

  ■

  （8）第一次转增

  2014年5月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资以2014年4月27日总股本18,297,990股为基数，以资本公积金向全体股东每1股转增190.27783股，转增后九鼎投资总股本将由18,297,990股增加到3,499,999,820股。

  转增后，九鼎投资股权结构为：

  ■

  （9）第二次定向增发

  2014年7月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资非公开发行573,833,519股股份，每股面值为人民币1元，股东认购金额为225,000万元人民币，股东认购价格为每股3.92元人民币。截至2014年7月15日，公司已收到各股东缴纳的股份认购款，其中增加股本人民币573,833,519.00元，增加资本公积人民币1,676,166,481.00元。变更后的注册资本为4,073,833,339元。此次定向增发已经兴华会所审验，并于2014年7月16日出具了[2014]京会兴验字第69000001号《验资报告》。

  第二次定向增发后，九鼎投资股权结构为：

  ■

  （10）第二次转增

  2015年4月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资以资本公积金向全体股东每10股转增2.273453股股票，转增前九鼎投资总股本为4,073,833,339股，转增后九鼎投资总股本增至5,000,000,201股。

  第二次转增完成后，九鼎投资股权结构为：

  ■

  （11）第三次定向增发

  2015年8月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资非公开发行500,000,000股股份，每股面值为人民币1元，股东认购金额为100亿元人民币，股东认购价格为每股20元人民币。截至2015年8月28日，公司已收到各股东缴纳的股份认购款，其中增加股本人民币500,000,000元，增加资本公积人民币9,500,000,000元。变更后的注册资本为5,500,000,201元。此次定向增发已经兴华会所审验，并于2015年9月22日出具了[2015]京会兴验字第69000089号《验资报告》。

  第三次定向增发后，九鼎投资股权结构为：

  ■

  3、在股转系统挂牌及交易的情况

  2014年4月29日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统的交易情况如下：

  截至2015年11月6日，九鼎投资股票在全国中小企业股份转让系统共成交23,718万股，总成交金额为182.03亿元。

  ■

  注：九鼎投资在2014年5月1日公告实施每股转增190.28股分红方案，该方案于2014年7月4日除权；2015年3月13日公告实施每股转增0.23股分红方案，该方案于2015年4月21日除权；2015年6月8日开市起停牌至今。

  3、产权控制关系结构图

  ■

  截至本报告书签署之日，九鼎投资的控股股东为九鼎控股，实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五位自然人。

  2013年12月20日，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇签署《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议自各方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效。因此，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。目前，该等共同控制人合计持有了九鼎投资47.98%的股份。

  4、主要业务发展状况

  九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，主要从事客户资产管理和自有资金投资业务，已成功完成了在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个行业领域的布局，2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，证券代码为430719。九鼎投资自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。

  5、最近两年主要财务数据及财务指标

  九鼎投资最近两年的主要财务指标如下：

  ■

  注：以上数据已经兴华会所审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署之日，九鼎投资控制的一级子公司如下：

  ■

  （1）昆吾九鼎投资管理有限公司，相关内容详见本报告书“第四节 交易标的”之“一、昆吾九鼎基本情况”。

  （2）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，相关内容详见“本节之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）拉萨昆吾”。

  （3）北京黑马自强投资管理有限公司，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为沈冲，注册地为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室，经营范围为：投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：以风险投资形式为大学生提供所需资金。

  （4）嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为黄晓捷，注册地为浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-7室，经营范围为：投资管理、资产管理；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：信息技术服务。

  （5）善昌九鼎（上海）投资管理有限公司，注册资本为100万元人民币，法定代表人为何强，注册地为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2192室，经营范围为：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：暂无实际经营业务。

  （6）聚通宝财富管理有限公司，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。

  （7）九泰财富管理有限公司，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为达孜县工业园区，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。

  （8）九泰资产管理有限公司，注册资本为5,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。

  （9）九州证券有限公司，注册资本109,527.40万元人民币，法定代表人为曲国辉，注册地为青海省西宁市城中区西大街11号，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月06日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。实际经营业务：证券经营业务。

  （10）欣创九鼎投资管理有限公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）实际营业业务：暂无实际经营业务。

  （11）江西中江集团有限责任公司，注册资本15,000万元，法定代表人为蔡蕾，注册地为江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城，经营范围：国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。实际经营业务：暂无实际经营业务。

  （12）南昌江中投资有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人为蔡蕾，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路312号，经营范围：实业投资；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。实际经营业务：暂无实际经营业务。

  （13）中捷保险经纪股份有限公司，注册资本5000万元，法定代表人为郑熙，注册地为江西修水九九路48号四楼，经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（有效期至2018年09月29日）

  （二）拉萨昆吾

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2012年11月，昆吾九鼎以货币出资200万元设立拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司。2012年11月7日，西藏大德信会计师事务所出具《验资报告》（藏大信验字[2012]第705号），验证截至2012年11月7日止，拉萨昆吾已收到股东昆吾九鼎缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的100%。2012年12月8日，拉萨昆吾取得了达孜县工商行政管理局颁发的注册号为540126200000085的《企业法人营业执照》。

  设立时，拉萨九鼎的股权结构为：

  ■

  2013年11月20日，昆吾九鼎将其所持有的拉萨昆吾100%股权以200万元对价转让给九鼎投资。转让后，拉萨昆吾的股权结构为：

  ■

  2015年7月15日，拉萨昆吾增资9,800万元，本次增资完成后，拉萨昆吾的股权结构为：

  ■

  3、产权控制关系

  ■

  4、主要业务发展状况

  拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营范围为产业投资，秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，投资了公募基金、互联网金融，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。

  5、最近两年的主要财务数据和财务指标

  拉萨昆吾最近两年的主要财务数据和财务指标为：

  ■

  注：以上数据已经兴华会所审计。

  6、下属企业情况

  截至本报告书签署日，拉萨昆吾持有控股子公司武曲星95%的股权、持有优博创46.38%的股权。

  深圳市武曲星网络科技有限公司，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座1403单元，经营范围为一般经营项目：服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办会议展览，翻译、设计、制作、代理、发布国内广告；劳动职业技能培训和艺术教育培训；计算机硬件，批发与零售。实际经营业务：金融产品的网络销售平台。

  四川优博创信息技术股份有限公司，注册资本为6,600.002万元人民币，法定代表人为覃正宇，注册地为成都高新区世纪城南路599号7栋201，经营范围为通信设备（不含无线电广播电视发射设备和地面卫星接收设备）（不含需要前置许可或审批的项目）、计算机软硬件、电子产品的研发、生产、销售、安装、维护及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与中江地产的关联关系说明

  本次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾，九鼎投资系中江地产控股股东中江集团之控股股东，拉萨昆吾系九鼎投资的全资子公司，与中江地产存在关联关系。本次交易构成关联交易。

  （二）交易对方向中江地产推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾不存在向中江地产推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

  （三）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明

  本次重大资产购买的交易对方拉萨昆吾为九鼎投资全资子公司，因此九鼎投资、拉萨昆吾之间存在关联关系及一致行动关系。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况

  截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

  截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  第四节 交易标的

  一、昆吾九鼎基本情况

  ■

  二、昆吾九鼎历史沿革

  （一）设立

  2007年7月，自然人陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司等三方以货币出资1,000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为200万元。

  2007年7月24日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至2007年7月24日止，惠达九鼎已收到股东陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的20%。

  2007年7月27日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108010371214的《企业法人营业执照》。

  惠达九鼎设立时的出资情况如下：

  ■

  （二）历次增资及股权转让情况

  1、第1次股权转让

  2007年8月17日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订股权转让协议，正道九鼎将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯100万元和伍勇100万元。

  2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  2、第2次股权转让

  2008年3月26日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：

  （1）陈宇绯将惠达九鼎的货币出资350万元（已缴100万元，未缴250万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人；

  （2）伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：

  ■

  3、第1次增资及股东变更

  2008年3月28日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  （1）同意增加李建国、惠邦科技为新股东；

  （2）同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。

  2008年4月15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z号），验证截至2008年4月15日止，惠达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币4,000万元。

  2008年4月28日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  4、第3次股权转让

  2008年5月4日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人签署股权转让协议，将已缴1,250万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2008年5月16日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  5、名称变更

  2008年10月15日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎投资管理有限公司，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。

  2008年10月24日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。

  6、第4次股权转让

  2009年5月12日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  （1）同意增加正道九鼎为新股东；

  （2）吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义6人将原持有的昆吾九鼎800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；

  （3）实收资本变更为5,000万元。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2009年5月18日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2009]第239号），验证截止2009年5月18日，昆吾九鼎已收到股东正道九鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。

  2009年6月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  7、第5次股权转让

  2009年9月2日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2009年9月9日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  8、第6次股权转让

  2010年3月29日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持有昆吾九鼎的1,008万元货币出资转让给吴刚。

  2010年4月7日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  9、第2次增资

  2010年6月2日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册资本至10,000万元，各股东按比例增资。

  2010年6月22日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第316号），验证截止2010年6月21日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。

  2010年6月29日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  10、第7次股权转让

  2011年2月20日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  （1）同意增加九鼎投资为公司新股东；

  （2）吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人分别将其全部货币出资合计6,000万元转让给九鼎投资。

  2011年4月7日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  11、第3次增资及股东变更

  2011年5月31日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  （1）同意增加禹勃、高磊、张磊为新股东；

  （2）注册资本增加至10,350万元，其中禹勃实缴货币为200万元，高磊实缴货币为100万元，张磊实缴货币为50万元。

  2011年5月31日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]第256号），验证截止2011年5月31日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高磊、张磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币350万元。

  2011年6月28日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  12、第8次股权转让

  2011年8月1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  （1）同意增加嘉兴惠德为公司新股东；

  （2）惠邦科技将2,500万元货币出资转让给嘉兴惠德。

  2011年9月9日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  13、第9次股权转让

  2011年12月14日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  （1）同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为新股东；

  （2）同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和九鼎投资；

  （3）嘉兴惠德将货币出资2,500万元转让给九鼎投资、冯源和杭州昆吾。

  本次转让情况如下表所示：

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  2011年12月20日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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  14、第10次股权转让

  2012年11月15日，张磊与九鼎投资签署股权转让协议，将货币出资50万元转让给九鼎投资。

  2013年1月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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  15、第4次增资

  2013年3月3日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本10,350万元，各股东同比例增资。

  2013年4月28日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中燕验字第5-1-1152号），验证截止2013年4月27日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10,350万元。

  2013年5月22日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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  16、第11次股权转让

  2013年12月10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意九鼎投资将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。

  2014年1月3日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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  17、第12次股权转让

  2014年2月21日，苏州善凯投资中心（有限合伙）、高磊、冯源与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资3,207万元全部转让给九鼎投资；2014年3月19日，常青藤房产与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资1,758万元全部转让给九鼎投资。

  2014年3月31日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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  18、第5次增资

  2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，同意注册资本由20,700万元增加至50,000万元，其中新增的29,300万元由九鼎投资认缴，缴付期限为2019年4月15日前缴足，其他股东放弃优先认购权；经营期限由10年变更为100年。

  2014年4月25日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

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  19、第13次股权转让

  2014年4月15日，杭州昆吾与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资2650万元全部转让给九鼎投资。

  2014年6月20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资2,650万元全部转让给九鼎投资。

  2014年6月30日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

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  20、第14次股权转让

  2014年9月1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意禹勃将货币出资400万元转让给拉萨昆吾。

  2014年10月28日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。

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  截至2014年10月30日，九鼎投资已全额缴付了29,300万元认缴出资额。2015年1月5日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（中燕验字（2015）第5-6130号），验证截止2014年10月30日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币29,300万元。

  缴足出资后，昆吾九鼎股权结构如下：

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  （三）本次交易前昆吾九鼎的重组

  本次交易前，昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理，但也存在少量其他性质的非PE业务；同时，九鼎投资体系内也存在部分PE业务不在昆吾九鼎旗下的情况。为了避免向上市公司注入昆吾九鼎后的同业竞争问题，保护上市公司的独立性及中小股东利益，九鼎投资对昆吾九鼎进行了内部重组。

  昆吾九鼎重组的具体情况如下表：

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  注：截至本报告书签署日，上述重组事项涉及款项已支付完毕，相应的工商变更登记已完成。

  通过内部重组，九鼎投资体系下的相关PE业务全部纳入昆吾九鼎，同时也将昆吾九鼎的非PE业务进行了剥离。

  以上内部重组系九鼎投资为了避免向上市公司注入昆吾九鼎后的同业竞争和保护上市公司的独立性及中小股东利益而作出的股权调整。上述交易的作价均以转让时点标的资产的净资产值为依据，九泰基金的作价低于其实缴出资额系其存在亏损所致。

  （四）最近三年增资及股权转让的原因、作价及其合理性

  1、增资及股权转让情况

  最近三年，昆吾九鼎共进行了2次增资、6次股权转让，具体情况如下：

  （1）两次增资

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  （2）股权转让

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  2、历次增资及股权转让的原因、作价及其合理性

  （1）原因

  上述增资及股权转让的主要原因系控股股东九鼎投资出于整体发展规划及理顺公司架构而作出的股权安排和调整。

  （2）作价依据及其合理性

  上述增资及股权转让均发生在昆吾九鼎股东内部，且经昆吾九鼎股东会审议批准，价格由昆吾九鼎股东充分协商确定，不存在损害股东权益的情况。

  因此，昆吾九鼎最近三年的增资及股权转让作价系转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

  三、昆吾九鼎股权结构及控制关系情况

  （一）股权控制关系图

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  昆吾九鼎产权明晰，《昆吾九鼎投资管理有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排；此外，亦不存在影响昆吾九鼎资产独立性的协议或其他安排。

  （二）昆吾九鼎下属子公司基本情况

  昆吾九鼎下属子公司系昆吾九鼎为发起设立和管理基金而成立，均仅作为基金的管理人或GP。截至本报告书出具日，昆吾九鼎下属子公司基本情况如下：

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  （下转B37版）