（上接B36版）
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（三）原有高级管理人员的安排
昆吾九鼎原有高级管理人员保持不变，本次重组后，将成为中江地产的全资子公司昆吾九鼎的高级管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
吴刚，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
黄晓捷，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
吴强，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
覃正宇，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
蔡蕾，董事长，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
康青山，董事，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，经济学硕士；历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记：黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人；现任昆吾九鼎董事、副总经理。
2、监事
付叶波，监事，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川师范大学，本科学历；历任四川省自贡仙市中学教师；北京金创融新咨询有限公司行政经理；昆吾九鼎行政经理、行政总监；现任昆吾九鼎监事、九鼎控股监事、九鼎投资监事会主席、人人行监事。
3、高级管理人员
蔡蕾，总经理，基本情况详见“1、董事”的相关内容。
康青山，副总经理，基本情况详见“1、董事”的相关内容。
（二）核心业务人员情况
昆吾九鼎主要核心业务人员情况如下：
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报告期内，昆吾九鼎核心业务人员较为稳定，在发展过程中，不断引进高素质人才加盟，核心业务团队的壮大将使昆吾九鼎的竞争实力得到进一步提升。
五、昆吾九鼎主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，不同于实体企业，没有专用固定资产、土地、专利、其他特许经营权等。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎总资产156,288.78万元，其中：流动资产67,522.95万元，非流动资产88,765.82万元。昆吾九鼎主要资产为其持有的金融资产，具体情况如下：
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2、其他资产权属状况
（1）租赁房产
截至本报告书签署日，昆吾九鼎无自有房产，有1处租赁房屋的情况如下：
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（2）商标
截至本报告书签署日，昆吾九鼎已取得5项注册商标，具体情况如下：
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注：上表中商标注册人为昆吾九鼎的前身惠达九鼎，目前正在办理变更手续。
（二）主要负债情况
截至2015年5月31日，昆吾九鼎主要负债情况如下：
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（三）对外担保情况
截至本报告签署日，昆吾九鼎不存在对外担保情况。
六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理，即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，而昆吾九鼎则通过向基金收取管理费以及管理报酬来获取收入和利润。
昆吾九鼎在全国所有省份、香港、欧洲、美国等地设有分支机构或派驻专业人员，管理多支人民币基金和美元基金。截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计管理基金认缴规模332亿元，实缴规模235亿元，投资企业241家。在第三方独立机构清科集团发布的中国私募股权投资机构综合排名中，昆吾九鼎在2011、2012年连续两年获得“中国最佳PE机构”，2009-2014年连续6年获评“中国私募股权投资机构十强”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、我国私募股权投资行业概述
私募股权投资是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，针对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购、管理层回购或股权置换等方式获利的一种投资行为。私募股权投资是市场经济高度发展的产物，一方面其通过吸收社会闲散资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，其通过一系列复杂的资本运作手段，可以进行大型企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。
2、行业主管部门及各自职责
2013年6月27日之前，私募股权投资行业的主管部门为国家发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室（简称“中编办”）发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确私募股权投资行业的主管部门主要有两个，分别为中国证监会和国家发改委。
根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分别为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。
此外，基金业协会在证监会的授权及指导下对私募股权投资行业进行自律管理，银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定管理。
3、主要法律法规及政策
私募股权投资行业监管职责划分的主要法规依据是中编办《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》。合伙制基金运行适用的主要法律是《合伙企业法》。基金的税收问题则主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《关于促进创业投资企业发展的有关税收政策的通知》及《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》等。
在我国从事私募股权投资业务，主要适用的法律法规及政策如下：
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4、行业管理体制及近年来的政策变化
私募股权投资行业是高度市场化的行业，且涉及的客户为大额出资人，因此全球主要国家对私募股权投资行业均实施弱监管，即不予以特别监管或只实施一定的备案管理。我国对私募股权投资行业的监管与全球普遍做法基本一致，主要是实施备案管理。我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为三个阶段：
第一阶段是2011年11月23日之前，实行的是自愿备案的政策。如果股权投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委予以备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案；如果不争取获得全国社保基金的出资、不争取获得创投企业的税收优惠政策，则不须到发改委登记备案。
第二阶段是2011年11月23日至2013年6月27日，实行的是强制分级备案的政策。根据国家发改委办公厅2011年11月23日发布的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）及相关配套文件，规模在5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。
第三阶段是2014年2月7日开始，实行的是强制统一备案政策。根据中国证券投资基金业协会于2014年1月17日发布的《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》（中基协发〔2014〕1号），从2014年2月7日开始，所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案。
（三）基金管理人的登记情况
我国对私募基金管理人及私募基金实行备案登记制。基金管理人为机构，即合伙企业或公司的情况下，基金管理人需要登记。
昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司均已完成了私募基金管理人的登记，具体情况如下：
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（四）主要产品
昆吾九鼎是一家服务业企业，其主要服务是为基金出资人提供私募股权投资方面的理财服务。昆吾九鼎通过募集私募股权投资基金并将其投资于企业的股权，一方面能够满足基金出资人的投资需求，另一方面能够为成长性好、具有发展前景的公司提供经营发展所需的股权资金。
（五）主要业务流程
昆吾九鼎经过长时间的探索、实践和积累，梳理形成了一整套有关募资、投资、管理、退出的业务流程，并由公司各业务部门分工协作，密切配合，完成各项工作。基本业务流程如下：
1、募资业务流程
募资业务流程主要包括：基金产品设计、基金产品销售与发行、基金注册、基金缴款及收费、信息披露等环节。具体流程如下图所示：
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2、投资业务流程
投资业务流程主要包括：项目开发、项目立项、尽职调查、项目评审、投资决策等环节。具体流程如下图所示：
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3、投后管理流程
投后管理主要包括：常规事项跟进、例外事项处理、重大事项决策等流程。具体流程如下图所示：
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4、退出业务流程
昆吾九鼎所投资项目的退出业务流程主要包括：确定退出方案、退出实施、资金划付、收益分成等环节。具体如下图所示：
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（六）商业模式
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。昆吾九鼎的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即融资（也称募资）、投资、管理、退出四个阶段。具体如下：
1、融资：向出资人募集资金
昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并担任有限合伙人，昆吾九鼎及其下属企业在基金中出资小部分并担任普通合伙人。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人，将按照与基金出资人约定的方式，向基金收取管理费。如下图所示：
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2、投资：将资金投资到企业获得企业股权
通过各种渠道找到具有成长性的优质企业，在完成尽职调查、风险评估、估值作价等相关程序后，将基金中的资金投资到这些企业中以获得企业的股权。如下图所示：
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3、管理：对所投资企业进行管理
基金对企业实施投资后，通过向被投资企业委派董事或者通过投资协议约定的其他方式，对被投资企业进行适当的管理，为其提供构建现代企业制度、战略优化、并购整合、管理改进等增值服务。如下图所示：
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4、退出：出售被投资企业股权获得收益并与出资人分成
在合适的时机，将基金投资入股企业形成的股权通过上市后卖出或者其他方式转让给其他机构或个人，基金从中获得投资收益后，通常将80%的投资收益分配给基金出资人，将投资收益的20%分配给基金管理人，昆吾九鼎也因此获得收益。如下图所示：
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在上述商业模式下，昆吾九鼎的主营业务收入主要来自两方面：第一、向基金收取的管理费；第二、基金所投资项目退出获得的收益分成即管理报酬。昆吾九鼎的支出主要为日常经营产生的各类费用，如员工薪酬、差旅费用、办公行政费用等。
（七）业务收入构成
1、业务收入收取标准
报告期内，昆吾九鼎业务收入主要来源为基金管理费、管理报酬、投资顾问费和投资收益，各类收入的收取标准如下：
（1）基金管理费
昆吾九鼎对所管理的基金按照基金规模的一定比例收取管理费，管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%，这类收费方式主要存在于2011年7月之前设立的基金；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费，2011年7月以后设立的基金基本都按照这种方式收取管理费。
① 第一类基金主要是2011年7月之前设立的基金，按项目投资进度实缴出资。截至2015年5月31日，该类基金已认缴未实缴的金额为25.22亿元，所实缴的资金已基本投资完毕。
② 截至2015年5月31日，昆吾九鼎所管理的第二类基金相关情况如下：
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对于临近或已近退出期的基金，管理人将根据各基金合伙协议及其补充协议有关合伙期限的约定予以执行。对于有明确延长合伙期限约定的基金，将按协议约定组织全体合伙人就延长合伙期限一事以及延长期间管理费的收取原则进行决策并形成决议，管理人将按照该决议予以严格执行。
（2）管理报酬
昆吾九鼎作为基金管理人，当基金所投资项目实现投资收益时，昆吾九鼎通常按投资收益的20%取得管理报酬，昆吾九鼎将其归为“管理报酬”或“项目管理报酬”。在计算管理报酬时，按照行业惯例，昆吾九鼎自身在基金中的出资通常不纳入计费基础。
（3）投资顾问费
昆吾九鼎自行开发且做完尽职调查的个别项目，如果因为基金的风险偏好等原因决定不投资或者为了控制单个项目的投资金额，昆吾九鼎可能将项目交由基金的LP等进行投资或者跟投，昆吾九鼎通常则向其收取一定的投资顾问费，投资顾问费通常包括按照项目投资金额的一定比例收取的前端投资顾问费和按照项目投资收益收取的后端顾问费，具体比例通常会一事一议。昆吾九鼎将该类收入归为“投资顾问费”。
（4）投资收益
公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产期间取得的红利、股息或现金股利确认当期收益；处置可供出售金融资产时所取得价款与该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益；处置交易性金融资产其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2、营业收入
报告期内，昆吾九鼎营业总收入按业务性质分类如下：
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（八）主要消费群体及报告期内前五大客户情况
1、主要消费群体
昆吾九鼎向所管理的基金收取管理费和管理报酬等，直接客户主要为自身所管理的基金，最终客户主要为高净值个人及机构投资者等基金出资人。
2、前五大客户情况
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注：根据龙泰九鼎《公司章程》第十章“委托管理”中第二十条约定：“公司委托九鼎投资或其控股子公司(以下简称"管理人")对公司的常规投资、劣后投资等类似业务进行管理。”第二十一条约定：“公司向管理人支付年度管理费及年度管理报酬，标准如下：(一)年度管理费=年度月均净资产余额 ×2%；(二)年度管理报酬=年度税前利润 ×20%，如以前年度有未弥补亏损的则计算年度管理报酬的年度税前利润为扣除为弥补亏损后的余额。”昆吾九鼎之全资子公司西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”）作为龙泰九鼎的管理人，按龙泰九鼎《公司章程》收取年度管理费和管理报酬，按照权责发生制，在报告期计提应确认的管理费及管理报酬。
昆吾九鼎所在行业特性决定其对旗下所有基金行使管理者角色，根据会计准则，所有基金均属于公司关联方。昆吾九鼎源于旗下基金的管理费收入和管理报酬收入符合行业惯例，昆吾九鼎业务实质上不存在对关联方的重大依赖。
（九）管理基金情况
报告期各期末，昆吾九鼎管理的基金总规模如下表所示：
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（十）项目投资情况
1、项目投资概况
报告期各期末，昆吾九鼎所管理基金累计PE投资项目概况如下表所示：
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截至2015年5月31日，昆吾九鼎所管理基金已投项目中已上市企业及挂牌“新三板”企业59家，其中通过上市退出项目13个。
昆吾九鼎所管基金投资项目中已上市企业及挂牌企业名单
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2、报告期期末分行业在管PE项目情况
昆吾九鼎最近两年又一期期末在管PE项目的投资金额、股权占比、投资年限具体如下：
（1）消费行业在管PE项目情况
（2）服务行业在管PE项目情况
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（3）医药行业在管PE项目情况
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（4）农业行业在管PE项目情况
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（5）材料行业在管PE项目情况
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（6）装备行业在管PE项目情况
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（7）新兴产业在管PE项目情况
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（8）矿业行业在管PE项目情况
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3、已经退出PE项目的收益情况
报告期各期末，昆吾九鼎已退出PE项目的退出金额及综合IRR如下表所示：
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截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计投资了241个项目，其中退出项目42个，退出项目内部收益率最低为0%，没有出现退出价格低于投资成本的项目。内部收益率最后五名的项目如下：
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注：安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称“安徽天康”）退出内部收益率为0%的主要原因在于安徽天康未能按照投资协议约定的期限完成资产重组，公司及时按协议收回全部投资本金。
（十一）市场环境、政策等变化对投资项目退出及业绩的影响
目前，昆吾九鼎子公司管理基金投资项目的退出方式主要有上市退出、并购退出以及回购退出。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计投资了241个项目，其中退出项目42个，所投资项目退出方式如下：
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退出机制是私募股权投资市场的重要组成部分，其畅通和完善与否直接决定了PE的投资积极性和活跃程度。我国的私募股权投资基金的退出渠道较为狭窄。尽管沪深交易所现已形成了三个板块的市场体系，但三个板块日益呈现出显著的趋同性，并且进入门槛都非常高，大多数中小企业都较难满足；全国中小企业股份转让系统虽然在2014年迎来了全面扩容，但市场活跃度仍有待进一步提升。而作为另一重要退出渠道的并购市场，目前在打破地方保护主义、提高并购审核效率、健全资本市场基础制度环境、丰富并购融资及支付工具等方面仍存在较大改善空间。随着中国私募股权投资市场的成熟，VC/PE投资机构在退出方式上不再坚持唯IPO退出论，并购退出方式占比扩大。根据市场已披露的数据，目前市场上VC/PE机构并购退出回报平均约3倍，回报水平仍较IPO退出存在较大差距，但在IPO退出渠道狭窄的情况下，并购退出已经成为一些机构的重要选择。
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数据来源：清科研究中心，《中国股权投资市场2014年市场全年回顾》，2015年2月
市场环境和政策因素等变化对国内私募股权投资基金行业投资项目的退出渠道及业绩产生较大影响。国内私募股权投资基金的主要退出渠道为在国内证券市场上市及上市公司实施并购，因此基金投资收益高低及项目退出节奏与我国证券市场的运行情况高度相关。如果股票市场长期持续低迷，或者股票IPO大幅减缓或者暂停，则基金投资的项目的退出节奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响。如果宏观经济出现较大的下滑、股票市场持续低迷，则基金的投资收益水平存在下滑的风险。
昆吾九鼎通常根据国内资本市场的形势和政策因素的变化灵活地调整相应的退出策略。在国内外经济增长势头良好，股票交易二级市场处于牛市的时候，昆吾九鼎投资项目的退出以国内IPO为主，投资回报率较高；在国内外经济形势放缓，国内资本市场较为低迷，甚至IPO暂停的时候，加大并购退出及其他方式对外股权转让的力度，避免退出渠道的单一化；在市场环境、政策因素以及被投资企业的经营情况发行较大变化的时候，昆吾九鼎也选择被投资企业管理层回购退出的方式，以保证投资项目的基本收益。
今后，昆吾九鼎还将不断开拓退出渠道，加强并购退出、股权转让退出、新三板挂牌转让退出等渠道的退出力度，实现退出渠道的多元化。
七、昆吾九鼎报告期内主要财务数据
报告期内，昆吾九鼎经审计的模拟财务报表合并口径主要财务状况如下：
单位：万元
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注：以上数据已经兴华会所审计。
报告期内，昆吾九鼎非经常性损益情况如下：
单位：万元
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上述非流动性资产处置、政府补助以及其他营业外收入和支出均不具备可持续性，2015年1－5月、2014和2013年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别是10,262.60万元、17,284.11万元和4,070.04万元。
八、昆吾九鼎出资及合法存续情况
依据对昆吾九鼎历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，昆吾九鼎股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
昆吾九鼎自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，昆吾九鼎产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本次交易已经昆吾九鼎股东会决议通过，取得了昆吾九鼎全体股东的同意，符合昆吾九鼎公司章程规定的股权转让前置条件。
九、昆吾九鼎最近三年的资产评估或估值
昆吾九鼎最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十、昆吾九鼎涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易标的为昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎主要从事私募股权投资管理业务，不从事生产性经营业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、昆吾九鼎涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
昆吾九鼎不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易所收购标的资产为昆吾九鼎100%股权。本次重组完成后，昆吾九鼎成为中江地产的全资子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
十三、昆吾九鼎报告期内的会计政策及相关会计处理
昆吾九鼎本次编制的模拟合并财务报表是以昆吾九鼎相关资产整合于2015年5月31日完成后的资产和业务框架为基础，假定昆吾九鼎现时业务架构在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编制。报告期内，模拟合并财务报表的合并财务报表范围发生变更。昆吾九鼎本次交易前的资产重组情况详见本节之“二、昆吾九鼎历史沿革”之“（三）本次交易前昆吾九鼎的重组”。
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认政策
昆吾九鼎收入按业务性质分为3类，即基金管理费收入、项目管理报酬收入、投资顾问费收入。这3类收入的会计确认政策如下：
（1）基金管理费收入的确认
①协议约定以基金认缴金额为基数收取的管理费
对协议约定以基金认缴金额为基数收取管理费的基金，在有限合伙人缴付第一期出资后，昆吾九鼎开始按照协议约定的收费基数和比例分期确认管理费收入。收费基数在投资期内通常约定为认缴金额，在退出期内通常约定为认缴金额减去已经退出项目投资本金后的余额；收费比例通常约定为2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额×基金从正式设立至年底的天数/365。
②协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取的管理费
对协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取管理费的基金，当有限合伙人缴纳首期出资且基金开始对外投资后，管理人按照协议约定的收费基数和收费比例确认管理费收入。这类收费通常分两种情况：一种是约定按照基金每次投出金额的3%一次性收取，则在基金每次实际投资时确认管理费收入；另外一种是约定按照基金实际投资金额的2%的比例每年收取，则每年按照基金累计投资金额乘以2%来确认管理费收入，第一年基金运营不足365天的，则按照基金实际运营天数计算当年应确认的管理费收入。
（2）项目管理报酬收入的确认
①设有回拨机制且未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式
所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。
对有回拨机制但未设有最低回报率条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照昆吾九鼎内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益－尚未变现项目预计整体亏损金额）×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
②设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式
对设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照昆吾九鼎内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（3项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
③既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式
对既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照昆吾九鼎内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（3项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益－尚未变现项目预计整体亏损金额）×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
④既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式
既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。
（3）投资顾问费收入的确认
昆吾九鼎在向其他投资方推荐项目后，公司将根据事先签署的协议确认投资顾问费收入。
2、成本核算方法
不同于工业生产企业，昆吾九鼎不涉及成本的分配和结转，营业成本主要为业务及管理费，昆吾九鼎按照权责发生制原则对发生的业务及管理费进行核算。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
目前国内以投资为主业的上市公司有鲁信创投（600783）和中航资本（600705），在全国股份转让系统挂牌的中科招商（832168）、同创伟业（832793）和硅谷天堂（833044）。由于鲁信创投、中航资本营业收入中私募股权投资管理业务的占比较低，中科招商、同创伟业和硅谷天堂与昆吾九鼎更具有可比性。
根据上述3家公司公告的披露信息文件，截至本报告书签署日，昆吾九鼎与同行业公司在会计政策方面不存在重大差异，对于会计估计的固定资产折旧政策和应收款项坏账准备计提比例比较如下：
1、固定资产折旧政策
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2、应收款项坏账准备计提比例
单位：%
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由上表可以看出，昆吾九鼎会计估计与中科招商、同创伟业和硅谷天堂不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
昆吾九鼎以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
昆吾九鼎合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
最近一期，昆吾九鼎新设JD International Advisors Limited、JD International GP Ltd.、JD International GP L.P.、JD Capital Advisors USA LLC、JD Capital Holdings USA Inc.、JD Capital Partners USA LLC 等6家境外全资子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
昆吾九鼎重大会计政策与中江地产不存在重大差异，会计估计的固定资产折旧政策与中江地产也不存在重大差异，而对于应收款项坏账准备，昆吾九鼎与中江地产因所属行业不同而存在较大差异。昆吾九鼎在按账龄分析法计提坏账准备时，根据客户群的不同分为地产类客户和私募股权基金类客户，相应的坏账计提比例如下：
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（五）行业特殊的会计处理政策
昆吾九鼎属于其他金融行业，作为主营业务为私募股权投资管理的公司，存在大量财务性对外投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》的规定进行会计核算，列入可供出售金融资产。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关规定，在资产负债日，对上述金融工具按公允价值进行确认、计量和列报。
十四、最近三年利润分配情况
根据2013年3月3日经昆吾九鼎2012年度股东会批准的《公司2012年度利润分配方案》，对2012年度的利润进行现金股利分配，分配金额为1,800万元，该次股利分配方案已实施完毕。
根据2013年10月31日经昆吾九鼎2013年度股东会批准的《公司2013年度利润分配方案》，对2013年度1月至10月的利润进行现金股利分配，分配金额为1,000万元，该次股利分配方案已实施完毕。
根据2015年5月31日经昆吾九鼎股东会批准的《公司2013年度、2014年度及2015年度利润分配方案》，对2013年11月至12月、2014年度及2015年1月至5月的利润进行现金股利分配，分配金额为15,120万元，该次股利分配方案已实施完毕。
（1）昆吾九鼎于重组前进行大额利润分配原因如下：第一，清理昆吾九鼎与股东之间的往来款项；第二，昆吾九鼎股东在2015年1-5月进行多次并购，资金需求量较大，而昆吾九鼎有大量经营积累，通过利润分配满足原股东资金需求。
（2）本次交易价格90,986.21万元系基于资产基础法评估结果确定，昆吾九鼎进行股利分配金额为15,120万元，对评估结果未产生重大影响，对交易价格的确定亦未产生实质性影响。
十五、关联方资金占用及关联担保情况
详见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、报告期内交易标的关联交易情况”之“（二）关联方交易情况”。
十六、经营合规性情况
报告期内，昆吾九鼎合法、规范经营，不存在因违法、违规而受到有关主管部门处罚的情形。
十七、昆吾九鼎涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，昆吾九鼎不存在未决诉讼、仲裁等情形。
第五节 财务会计信息
一、昆吾九鼎财务报告
根据兴华会所出具的“（2015）京会兴审字第69000088号 ”昆吾九鼎模拟审计报告，2013年、2014年、2015年1-5月昆吾九鼎模拟财务信息如下：
（一） 合并资产负债表
单位：万元
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(二)合并利润表
单位：万元
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（下转B38版）