关于控股股东解除股权质押和再质押、
部分股权司法冻结的公告
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-092
浙江大东南股份有限公司
关于控股股东解除股权质押和再质押、
部分股权司法冻结的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月11日接到控股股东浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）的通知：2015年10月30日，集团公司分别将其质押给天风证券股份有限公司8,000,000股、陈黎明5,000,000股股权解除质押，合计解除质押13,000,000股（占公司总股本939,180,050 股的1.38%，占其持有本公司股份293,775,846股的4.43%）。该两笔解除质押登记手续已在中国证券结算登记有限公司深圳分公司办理完毕。
集团公司于2015年11月6日将其持有公司股份中的13,000,000股质押给江海证券有限公司进行融资，质押期限为半年；上述质押事宜已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。解除质押时，公司将另行公告。
公司通过查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份冻结数据》，集团公司持有的公司股份中的2,770,000股股份被北京市西城区人民法院2015西民商初字第32002号司法冻结，冻结期限自2015年11月5日至2018年10月26日。上述股份被冻结的原因系集团公司对外担保所致。
截至本公告日，集团公司持有本公司的股份数为293,775,846股，占公司股份总数的31.28%。其中：质押293,545,700股，占公司总股本的31.26%，占其持有公司股份的99.92%。累计司法冻结3,000,000股（其中本次司法冻结2,770,000股股权处于质押状态），占公司总股本的0.32%，占其持有公司股份的1.02%。
公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。本次司法冻结不会对公司的生产经营造成影响，也不会导致公司控制权发生变化。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015 年11月11日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-093
浙江大东南股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月11日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在三楼会议室以现场加通讯方式召开了第六届董事会第五次会议，会议由董事长黄飞刚主持。有关会议召开的通知，公司已于2015年11月6日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于收购控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》。
本公司拟收购杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）25%的股权。
公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]1622号），标的股权在基准日2014年12月31日的净资产值为2,539万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第4023号），截止评估基准日2015年9月30日，杭州高科的账面股东权益人民币8,498.50万元，股东全部权益的评估结论为人民币39,418.30万元（增值率为363.83%），标的股权在基准日2015年9月30日的净资产价值为9,854.58万元；经双方协商一致，本公司与大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2015年11月9日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以杭州高科经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为9,854.58万元。本次收购完成后，香港公司不再持有杭州高科股权，杭州高科将变更为公司全资子公司。
因香港公司系浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”）全资子公司，集团公司直接持有本公司31.28%的股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权转让构成关联交易，关联董事黄飞刚、黄剑鹏需回避表决。本次股权转让事项尚需经股东大会批准，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-094号公告。
二、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
详见同日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-095号公告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年11月12日
股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2015-094
浙江大东南股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）25%的股权。
公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]1622号），标的股权在基准日2014年12月31日的净资产值为2,539万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第4023号），截至评估基准日2015年9月30日，杭州高科的账面股东权益人民币8,498.50万元，股东全部权益的评估结论为人民币39,418.30万元（增值率为363.83%），标的股权在基准日2015年9月30日的净资产价值为9,854.58万元；经双方协商一致，本公司与大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2015年11月9日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以杭州高科经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为9,854.58万元。本次收购完成后，香港公司不再持有杭州高科股权，杭州高科将变更为公司全资子公司。
本公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”），集团公司直接持有本公司31.28%的股权且持有香港公司100%的股权，故香港公司为本公司的关联法人。根据深交所《股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。上述关联交易事项经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事黄飞刚、黄剑鹏已在董事会会议上回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本次交易尚需经股东大会批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：大东南（香港）有限公司
注册资本：10,000 港元
注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼
商业登记证号码：53678460-000-01-12-A
经营范围：贸易及实业投资
股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100%股权
最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
香港公司于2012年分别收购了公司控股子公司宁波大东南万象科技有限公司、浙江大东南万象科技有限公司、杭州大东南高科包装有限公司25%的外资股权，诸暨万能包装有限公司33.33%的外资股权。香港公司于2014年转让了宁波大东南万象科技有限公司25%的外资股权。
截至 2014年底，香港公司未经审计总资产16,901.97万元，净资产为8,203
元，2014 年实现营业总收入为0元，净利润为0元。
截至2015年9月底，香港公司未经审计总资产16,901.97万元，净资产为8,203元，2015 年 1-9月营业收入为 0 元，净利润为0元。
三、交易标的基本情况
企业名称：杭州大东南高科包装有限公司
设立时间：2003年04月24日
注册资本：2,800 万美元
注册地址：杭州市余杭区东湖街道星光街1423号
法定代表人：赵永根
经营范围：生产：BOPET薄膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
外资股东持股情况：外资股东香港公司持有杭州高科25%的股权，不存在权属问题。
经审计的最近一年一期的财务数据：
单位：元
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四、交易协议的主要内容
1. 交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第4023号），截至评估基准日2015年9月30日，杭州高科的账面股东权益人民币8,498.50万元，股东全部权益的评估结论为人民币39,418.30万元，标的股权在基准日2015年9月30日的净资产价值为9,854.58万元。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中汇会审[2015]1622号），截至2014年12月31日，杭州高科的所有者权益为人民币101,559,907.26元。参考上述评估和审计结果，经双方协商确定，本次目标股权的交易价格以评估值为作价依据，即交易价格为人民币9,854.58万元。
2. 结算方式
公司应于本协议生效后30个工作日内一次性支付股权转让款。
3. 协议生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。
4.目标股权过户相关事项
①本协议生效后10个工作日内，双方应按法律规定协同办理杭州高科变更为内资企业的相关手续及目标股权过户手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日；
②自本次交易的股权转让过户登记完成之日起，公司即成为目标股权的合法持有者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务，杭州高科成为公司的全资子公司。
五、关联交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：公司本次收购杭州高科25%的股权，杭州高科将成为公司的全资子公司，本次收购有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，也有利于减少关联交易，对公司治理及依法合规经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。
2、对公司影响：本次交易完成后，公司持有杭州高科100%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与香港公司累计已发生的关联交易总金额为9,854.58万元(未含公司为控股子公司提供担保、财务资助的3.5亿元)，占最近一期经审计净资产的3.92%。
八、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项有利于增强对子公司的控制权，减少关联交易，对公司治理及依法合规经营产生积极影响。我们同意将《关于收购控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、其他
1、截至公告日，公司与香港公司不存在关联人资金占用和违规担保情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年11月12日
证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2015-095
浙江大东南股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2015年11月27日（星期五）下午14：30。
网络投票时间为：2015年11月26日—2015年11月27日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年11月27日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年11月26日下午15：00至2015年11月27日下午15：00的任意时间。
（二）股权登记日：2015年11月23日（星期一）
（三）会议地点：浙江诸暨千禧路5号浙江大东南股份有限公司三楼会议室
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
议案一：审议《关于收购控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》。
上述议案已经公司2015年11月11日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，详见2015年11月12日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2015-094号公告。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述议案控股股东需回避表决且需对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露。
三、会议出席人员
1、截至 2015年11月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
四、出席会议登记办法：
1、登记时间：
2015年11月24日—11月25日 上午 9：00—11：30，下午 14：00—16：30
2、登记地点：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号
浙江大东南股份有限公司董事会秘书处
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月25日下午16：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
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3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码 362263 ；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：
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（4）输入委托股数。
上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年11月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时
间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他
1、会议联系人：鲁丽娟、王陈
联系电话：0575-87380005 传 真：0575-87380005
地 址：浙江省诸暨市陶朱街道千禧路5号 邮编：311800
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年11月12日
附件：
1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式（回执）；
2、授权委托书。
附件1：
回 执
截至2015年 月 日，本单位（个人）持有浙江大东南股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第五次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托__________ 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2015年11月27日召开的浙江大东南股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“0”）：
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委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
受托日期： 受托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。