证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-114

  利欧集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金之标的资产过户完成的公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）核准，具体情况详见2015年11月4日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）和北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续。

  一、本次交易标的资产的过户情况

  南京市雨花台区市场监督管理局核准了万圣伟业的股权变更，并于2015年11月4日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320114576702187Y）。万圣伟业的100%股权已过户登记至利欧股份名下。

  北京市工商行政管理局东城分局核准了微创时代的股权变更，并于2015年11月6日换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110101580844401M）。微创时代的100%股权已过户登记至利欧股份名下。

  二、本次交易实施的后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

  1、公司尚需按照《股权转让合同》的约定，向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）支付剩余现金对价合计人民币708,800,010.65元，向微创时代原股东刘璐、何若萌支付剩余现金对价合计人民币254,000,006.78元。

  2、公司尚需向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）分别发行136,495,388、27,299,077股股票，尚需向微创时代原股东刘璐、何若萌分别发行35,968,379、35,968,379股股票。

  3、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

  此外，中国证监会已核准利欧股份非公开发行不超过221,664,564股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，利欧股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司于2015年11月11日出具了《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2、律师意见

  公司本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所于2015年11月11日出具了《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》，认为：

  本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  四、备查文件

  1、《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2015年11月12日