股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015-35

  云南文山电力股份有限公司关于参与设立

  深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●公司本次投资形成的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与深圳供电局有限公司无同类关联交易，也无其他类别的关联交易。

  ●本次交易所设立公司开展的业务，尚需取得政府有权部门的许可或批准。

  一、关联交易概述

  公司与深圳供电局有限公司、招商局地产控股股份有限公司等五家股东于2015年11月10日签署了《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股东合作协议》（以下简称《股东合作协议》）。根据《股东合作协议》的条款和条件，五家股东共同投资设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司，该公司注册资本金为人民币1亿元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易所设立公司开展的业务，尚需取得政府有权部门的许可或批准。

  深圳供电局有限公司为中国南方电网有限责任公司的全资子公司，本公司的实际控制人为中国南方电网有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次投资构成关联交易。

  过去12个月内，本公司与深圳供电局有限公司无同类关联交易，也无其他类别的关联交易。

  二、关联方情况

  （一）关联方关系

  深圳供电局有限公司为中国南方电网有限责任公司的全资子公司，本公司的实际控制人为中国南方电网有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深圳供电局有限公司为公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：深圳供电局有限公司

  注册国家（地区）：中国大陆

  法定地址：广东省深圳市深南东路4020号

  法定代表人：林火华，总经理，中国国籍

  经营范围：投资、规划、建设、经营和管理深圳电网，经营相关的输配电业务；参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，负责电力交易和电力调度；调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营 ）；经南方电网公司批准，依法经营其他业务。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）关联交易的名称和类别

  本公司参与投资设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司，本次关联交易为本公司与关联人共同投资的关联交易行为。

  公司名称、注册地址及经营期限。

  公司名称为：深圳前海蛇口自贸区供电有限公司。

  公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

  公司经营期限为永续经营。

  如果上述公司名称、注册地址及经营期限与营业执照中登记的不同，则应以营业执照中所列版本为准。

  深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的经营范围为：投资、规划、建设、经营和管理深圳前海蛇口区域220kV及以下电网的相关输配电业务（供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列范围为准）；参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，负责电力交易和电力调度；调试、修理、检测及试验电力设备、电力物资器材；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；从事综合能源供应、用户节能及光纤通信等业务。如果上述经营范围与营业执照中登记的不同，则应以营业执照中所列版本为准（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  （二）关联交易价格确定的情况

  深圳前海蛇口自贸区供电有限公司注册资本壹亿元人民币（RMB100,000,000）均为现金出资。公司认缴注册资本捌佰万元人民币（RMB8,000,000），占该公司注册资本的8%。

  四、关联交易的主要内容

  1．注册资本

  深圳前海蛇口自贸区供电有限公司注册资本为壹亿元人民币（RMB100,000,000）。

  2. 过渡期安排

  投资各方同意并确认：于本协议签署之时，深圳供电局有限公司已经在深圳前海桂湾和前湾片区开展电力供应业务，并拥有相关资产。招商局地产控股股份有限公司关联公司深圳招商供电有限公司已经在深圳蛇口片区及前海妈湾片区经营电力供应业务，并拥有相关资产。

  各方同意上述资产注入深圳前海蛇口自贸区供电有限公司：在经各方一致认可的资产评估机构按照各方一致认可的资产评估方式对上述资产进行评估，在符合国有资产转让相关规定的原则下，注入深圳前海蛇口自贸区供电有限公司。各方协商一致确认，在股权比例不变的前提下，根据尽职调查及资产评估的结果协商确定上述资产的注入方式和时间安排。

  3．协议的生效条件和生效时间

  本协议于各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

  五、关联交易对公司的影响

  参与投资深圳前海蛇口自贸区供电有限公司是公司适应国家电力体制改革，到文山州外谋求新的发展机遇，拓展发展空间和盈利渠道，提升公司可持续发展能力的新举措。

  公司本次出资额为现金800万元。前述“过渡期安排”所述深圳供电局有限公司资产、深圳招商供电有限公司资产注入时，公司将在股权比例不变的前提下，按照各方协商确定的注入方式和时间安排参与增资。

  由于项目运营初期电网建设投资强度高，且建设初期电量较少，反映到公司财务层面，项目初期公司可能面临无分红现金流入乃至投资亏损的风险。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已经公司第六届九次董事会审议批准。公司董事会审议该议案时，关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决, 公司非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于参股设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司的议案》。

  七、独立董事意见

  公司参股设立深圳前海蛇口自贸区供电有限公司得到了公司独立董事的事前认可，认为该项关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，客观公正、公开、公平，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股东的利益。

  八、历史关联交易情况

  过去12个月内，本公司与深圳供电局有限公司无同类关联交易，也无其他类别的关联交易。

  九、备查文件

  1.《深圳前海蛇口自贸区供电有限公司股东合作协议》

  2.《云南文山电力股份有限公司第六届九次董事会决议》

  3.《云南文山电力股份有限公司独立董事对第六届九次董事会相关事项的独立意见》

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十二日