证券代码：600319 证券简称：亚星化学
潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
修订说明
亚星化学于2015年10月15日在上海证券交易所网站披露了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于10月29日收到上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》。根据审核意见函的相关意见要求，公司对《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修订和完善。
一、补充说明事项
1、本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多，本次交易前进行了剥离重组，此次交易标的资产仅为新湖阳光及其全资子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和北京迪服黛尔电子商务有限公司和北京光耀东方电子支付有限公司18%的股权
2013年10月，新湖阳光原股东Rock Greek Investment SRL（注册于巴巴多斯的公司）将其持有的新湖阳光100%股权全部转让给冠县鑫隆，冠县鑫隆成为新湖阳光控股股东。本次交易前新湖阳光原有下属子公司较多，其股权结构图如下：
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鉴于仅有新湖阳光及其下属子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和北京迪服黛尔电子商务有限公司从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，其他子公司均不从事该业务，因此，新湖阳光对下属子公司进行了剥离重组。
2015年7月31日，经股东决定并签订股权转让协议，新湖阳光将其持有的北京华强泰达企业管理有限公司100%股权、北京华阳世纪企业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京华亿安顺企业管理有限公司将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司的100%股权转让给新湖阳光。同时，新湖阳光将其持有的北京华亿安顺企业管理有限公司100%股权转让给北京华阳世纪企业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐国际服装市场有限公司将其持有的北京世纪天乐美博汇商贸有限公司的100%股权转让给北京天盛兴鸿商业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐商业管理有限公司将其持有的北京迪服黛尔电子商务有限公司100%股权转让给新湖阳光，同时，新湖阳光将其持有的北京世纪天乐商业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
截至2015年9月30日，重组后的新湖阳光股权结构图如下：
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新湖阳光及其子公司北京迪服黛尔电子商务有限公司各持有北京光耀东方电子支付有限公司9%的股权，北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付，电子支付牌照正在申请中，尚未开展业务，因此，本次重组未对其进行持股情况进行变动。
2、新湖阳光未审合并报表及模拟合并报表
上述新湖阳光对子公司剥离重组，导致报告期内新湖阳光合并报表涵盖的子公司范围与本次发行股份购买的资产存在较大差异，而且部分剥离出去的子公司存在较大亏损。本次拟购买资产新湖阳光在报告期的收益主要来自于收取的北京世纪天乐大厦租金和世纪天乐服装批发市场的运营管理费，本身收益良好。
（1）报告期内，新湖阳光未经审计合并财务报表情况
①合并资产负债表
单位：元
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②合并利润表
单位：元
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③合并现金流量表
单位：元
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（2）报告期内，新湖阳光未经审计模拟合并报表情况
基于新湖阳光当前的主营业务范围和经营盈利模式考虑，并在以下假设的基础上编制新湖阳光的模拟合并财务报表：
A、假设新湖阳光在报告首期期初即已按照上述重组后架构完成对子公司的剥离重组，并按该架构存续经营；
B、因冠县鑫隆自2013年12月30日实际取得新湖阳光100%股权并开始对其所属关联方开展内部委托贷款业务，故假设新湖阳光在2014年1月1日即收回对关联方委托贷款并偿还对应的银行贷款，新湖阳光仅根据自身经营情况取得相应的银行借款和承担相应的利息费用；
C、报告期内新湖阳光未审模拟主要利润及盈利情况：仅针对本次收购标的经营情况进行模拟。
报告期内，新湖阳光未审模拟合并报表如下：
①模拟合并资产负债表
单位：元
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②模拟合并利润表
单位：元
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③模拟合并现金流量表
单位：元
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鉴于，新湖阳光未审模拟数据更能真实反映本次交易资产的经营情况，因此本预案摘要中使用的新湖阳光财务数据为其模拟合并报表数据。
3、本次交易对方冠县鑫隆股权变动情况
（1）2013年公司设立
山东冠县鑫隆建筑材料有限公司系李贵斌、李贵杰于2013年10月为收购新湖阳光而专门设立的公司，并安排其控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司的员工王秀彩和聊城市裕隆房地产开发有限公司的员工陈华箱代持相关股权。
2013年10月，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司工商登记时，股东登记为王秀彩、陈华箱，公司注册资本为400万元，法定代表人登记为陈华箱。上述出资已经北京恒润会计师事务所于2013年10月10日出具京恒润会验字[2013]第1015号验资报告审验。
冠县鑫隆设立时股权结构如下：
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（2）2015年代持股权进行还原
2015年4月21日，李贵斌、李贵杰决定将其由王秀彩和陈华箱代持的股权进行还原，并进行了相关工商登记，还原后冠县鑫隆股权结构如下：
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（3）以49%股权为冠县鑫隆融资提供增信
2015年10月23日，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、北京华强泰达企业管理有限公司共同出资设立芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙），其中李贵杰为有限合伙人，以冠县鑫隆40%的股权作价160万元出资；李贵斌为有限合伙人，以冠县鑫隆9%的股权做价36万元出资；中国信达资产管理股份有限公司为有限合伙人，以现金18亿元出资；信达资本管理有限公司为普通合伙人，以现金100万元出资；北京华强泰达企业管理有限公司（实际控制人为李贵斌）为普通合伙人，以现金100万元出资。
2015年10月27日，李贵斌、李贵杰与芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）签署协议，李贵杰和李贵斌分别将其持有的冠县鑫隆40%和9%股权变更至芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）。
此次变更后冠县鑫隆的实际控制人仍为李贵斌先生，变更后冠县鑫隆股权结构如下：
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2015年10月30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元、向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元，贷款期限三年。2015年10月30日，李贵斌将其持有的冠县鑫隆51%的股权质押给上海银行，作为冠县鑫隆三年期银行贷款的增信措施。
截至2015年10月31日，冠县鑫隆股权结构图如下：
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注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股权。
二、修订说明
本次预案修订稿摘要对原预案摘要修订内容如下：
1、在“重大事项提示”中根据新湖阳光模拟合并报表数据及拟交易价格，修改了交易价格占上市公司2014年度总资产的比例及其是否构成重大资产重组和借壳上市的说明。
2、在“重大风险提示”中根据新湖阳光被关联方占用资金的归还情况和股权质押解除情况，相关的被占用资金无法偿还和股权质押无法解除的风险已不存在，不再作为风险列示。
3、在“重大风险提示”中对原披露的北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险进行了补充完善。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：潍坊亚星化学股份有限公司董事会办公室。
董事会声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
国金证券股份有限公司及主办人曾德雄、魏真锋，协办人翟雨舟、王鹏博；信达证券股份有限公司及主办人邵佳、谢娟，协办人朱钧智；均已出具承诺函，承诺如下：
本机构及经办人员保证潍坊亚星化学股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
亚星化学拟向冠县鑫隆以非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的新湖阳光100%的股权。
亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司2014年度财务数据和新湖阳光模拟合并报表数据及拟交易价格，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.87%和1009.68%，均达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易中，新湖阳光100%股权拟交易价格为217,194.00万元，占亚星化学2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为94.87%。根据《重组管理办法》第13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的本公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
（二）股份发行的价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份发行的发行数量
根据目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为33,058.45万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）股份锁定安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：
1、本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、标的资产预估作价情况
截至2015年9月30日，新湖阳光资产账面净资产（合并报表口径）为14,863.91万元。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为217,194.00万元，预估增值率1361.22%。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次配套融资安排
（一）本次拟配套融资规模
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，占本次购买资产预估交易价格的36.83%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行定价方式
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
（四）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股票，投资者以现金认购。具体情况如下：
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注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
八、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使公司近年来处于亏损状态。依托服装批发市场运营而产生的服装批发O2O平台服务业务，具有较强的抗风险能力，将改变上市公司单一化工业务持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强公司综合竞争力。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，新湖阳光的股东冠县鑫隆已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
3、本公司股东大会同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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十一、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易标的不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票的停复牌安排
亚星化学已于2015年5月4日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（1）公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
（2）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（3）本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、本次交易的审批风险
本次交易尚须本公司再次召开董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准。同时，冠县鑫隆会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会审议要约收购豁免。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
四、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亚星化学盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亚星化学本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市2014年国民经济和社会发展计划执行情况与2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见。
2015年9月，北京北展地区建设指挥部发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。‘动批’市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”、“北京市政府提出今年年底前完成‘动批’市场20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次‘动批’产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。
由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。产业调整疏解，并不是北京把不好的产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足。
11月9日，上市公司及财务顾问再次前往动物园批发市场进行现场核查，选取了除世纪天乐大厦之外的5个规模较大的商城，对其商铺营业情况进行了逐一排查，除一家开业较晚的商城出租率不高外，上述批发市场均处于正常经营状态，商铺出租营业率均在90%以上，未有大规模疏解和搬迁的迹象。
新湖阳光积极拥护党和国家政策，按照政府对该地区疏解和升级改造的指导意见，对世纪天乐大厦疏解制定了详细的应对措施。
动物园批发市场进行疏解，业态升级改造是核心，按照此要求，新湖阳光已经全面实施世纪天乐大厦升级改造工作，未来世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心。
虽然目前动物园批发市场未有明确的大规模疏解和搬迁的迹象，但综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
八、动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐国际服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O平台服务运营模式，公司运营的电子商务网站为“动批网”以及在微信端的“微批”。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，目前迪服黛尔尚处于亏损状态，存在未来3年不能实现盈利的风险，敬请投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
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独立财务顾问
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潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金预案的
审核意见函》的回复公告
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-078
潍坊亚星化学股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金预案的
审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》上证公函【2015】1829号（以下简称“审核意见函”）的要求，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复中的简称与名词的释义与预案中相同）：
“本次重大资产重组事项进展情况说明
本次交易标的新湖阳光2014年12月向中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行质押，为该笔借款提供担保。该笔借款主要被新湖阳光关联方拆借使用。
截至2015年9月30日，新湖阳光关联方冠县鑫隆、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司分别对新湖阳光及其子公司存在非经营性占用资金合计约为144,555.11万元。
2015年10月30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元，向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元。
2015年10月30日，冠县鑫隆与北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司和新湖阳光签订债务重组协议，由冠县鑫隆和聊城市水城房地产开发公司分别向新湖阳光归还14亿元和68,752,684.73元，清偿完毕占用的新湖阳光资金和截至2015年10月30日相关利息。
2015年10月30日，新湖阳光通过收回关联方此前拆借的约14.7亿元资金以及通过委托贷款方式从关联方芜湖华恒借入4亿元等方式筹措资金，将上述对中国对外经济贸易信托有限公司的借款本息全部偿还。
2015年11月5日，北京市工商行政管理局出具了（京）股质登记注字【2015】第00005877号《股权出质注销登记通知书》，新湖阳光的股权出质注销登记手续办理完毕。
因此，截至《预案（修订稿）》签署日，本次交易标的被关联方非经营性占用资金均已归还，新湖阳光被质押的股权也已经解除。
特别说明：
1、本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多，本次交易前进行了剥离重组，此次交易标的资产仅为新湖阳光及其全资子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和北京迪服黛尔电子商务有限公司和北京光耀东方电子支付有限公司18%的股权。
2013年10月，新湖阳光原股东Rock Greek Investment SRL（注册于巴巴多斯的公司）将其持有的新湖阳光100%股权全部转让给冠县鑫隆，冠县鑫隆成为新湖阳光控股股东。本次交易前新湖阳光原有下属子公司较多，其股权结构图如下：
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鉴于仅有新湖阳光及其下属子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和北京迪服黛尔电子商务有限公司从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，其他子公司均不从事该业务，因此，新湖阳光对下属子公司进行了剥离重组。
2015年7月31日，经股东决定并签订股权转让协议，新湖阳光将其持有的北京华强泰达企业管理有限公司100%股权、北京华阳世纪企业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京华亿安顺企业管理有限公司将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司的100%股权转让给新湖阳光。同时，新湖阳光将其持有的北京华亿安顺企业管理有限公司100%股权转让给北京华阳世纪企业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐国际服装市场有限公司将其持有的北京世纪天乐美博汇商贸有限公司的100%股权转让给北京天盛兴鸿商业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐商业管理有限公司将其持有的北京迪服黛尔电子商务有限公司100%股权转让给新湖阳光，同时，新湖阳光将其持有的北京世纪天乐商业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
截至2015年9月30日，重组后的新湖阳光股权结构图如下：
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新湖阳光及其子公司北京迪服黛尔电子商务有限公司各持有北京光耀东方电子支付有限公司9%的股权，北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付，电子支付牌照正在申请中，尚未开展业务，因此，本次重组未对其持股情况进行变动。
2、新湖阳光未审合并报表及模拟合并报表
上述新湖阳光对子公司剥离重组，导致报告期内新湖阳光合并报表涵盖的子公司范围与本次发行股份购买的资产存在较大差异，而且部分剥离出去的子公司存在较大亏损。本次拟购买资产新湖阳光在报告期的收益主要来自于收取的北京世纪天乐大厦租金和世纪天乐服装批发市场的运营管理费，本身收益良好。
（1）报告期内，新湖阳光未经审计合并财务报表情况
①合并资产负债表
单位：元
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（下转B27版）