■

  ②合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  ③合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  （2）报告期内，新湖阳光未经审计模拟合并报表情况

  基于新湖阳光当前的主营业务范围和经营盈利模式考虑，并在以下假设的基础上编制新湖阳光的模拟合并财务报表：

  A、假设新湖阳光在报告首期期初即已按照上述重组后架构完成对子公司的剥离重组，并按该架构存续经营；

  B、因冠县鑫隆自2013年12月30日实际取得新湖阳光100%股权并开始对其所属关联方开展内部委托贷款业务，故假设新湖阳光在2014年1月1日即收回对关联方委托贷款并偿还对应的银行贷款，新湖阳光仅根据自身经营情况取得相应的银行借款和承担相应的利息费用；

  C、报告期内新湖阳光未审模拟主要利润及盈利情况：仅针对本次收购标的经营情况进行模拟。

  报告期内，新湖阳光模拟合并报表如下：

  ①模拟合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ■

  ■

  ②模拟合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  ③模拟合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  3、本次交易对方冠县鑫隆股权变动情况

  （1）2013年公司设立

  山东冠县鑫隆建筑材料有限公司系李贵斌、李贵杰于2013年10月为收购新湖阳光而专门设立的公司，并安排其控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司的员工王秀彩和聊城市裕隆房地产开发有限公司的员工陈华箱代持相关股权。

  2013年10月，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司工商登记时，股东登记为王秀彩、陈华箱，公司注册资本为400万元，法定代表人登记为陈华箱。上述出资已经北京恒润会计师事务所于2013年10月10日出具京恒润会验字[2013]第1015号验资报告审验。

  冠县鑫隆设立时股权结构如下：

  ■

  （2）2015年代持股权进行还原

  2015年4月21日，李贵斌、李贵杰决定将其由王秀彩和陈华箱代持的股权进行还原，并进行了相关工商登记，还原后冠县鑫隆股权结构如下：

  ■

  （3）以49%股权为冠县鑫隆融资提供增信

  2015年10月23日，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、北京华强泰达企业管理有限公司共同出资设立芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙），其中李贵杰为有限合伙人，以冠县鑫隆40%的股权作价160万元出资；李贵斌为有限合伙人，以冠县鑫隆9%的股权做价36万元出资；中国信达资产管理股份有限公司为有限合伙人，以现金18亿元出资；信达资本管理有限公司为普通合伙人，以现金100万元出资；北京华强泰达企业管理有限公司（实际控制人为李贵斌）为普通合伙人，以现金100万元出资。

  2015年10月27日，李贵斌、李贵杰与芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）签署协议，李贵杰和李贵斌分别将其持有的冠县鑫隆40%和9%股权变更至芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）。

  此次变更后冠县鑫隆的实际控制人仍为李贵斌先生，变更后冠县鑫隆股权结构如下：

  ■

  2015年10月30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元、向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元，贷款期限三年。2015年10月30日，李贵斌将其持有的冠县鑫隆51%的股权质押给上海银行，作为冠县鑫隆三年期银行贷款的增信措施。

  截至2015年10月31日，冠县鑫隆股权结构图如下：

  ■

  注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股权。

  一、关于预案披露的完整性与合规性

  问题【1】预案披露，公司此次发行股份购买资产交易对方的实际控制人李贵斌，于2015年7月获得公司控制权，且本次交易购买的资产总额，占上市公司2014年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为96.69%。请参照《上市公司重大资产重组管理》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、请参照《上市公司重大资产重组管理》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，本次交易标的资产新湖阳光不满足“发行人应当是依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司”、“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”、“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”、“最近一期末不存在未弥补亏损”、“由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告和“由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”的发行条件，不符合首发上市的要求。

  根据《管理办法》规定的发行条件，对标的资产情况逐条对照说明如下：

  （一） 新湖阳光的主体资格

  1、交易标的公司新湖阳光的基本情况如下：

  中文名称：北京新湖阳光物业管理有限公司

  注册资本：36,000万元

  法定代表人：李贵杰

  设立日期：2000年11月22日

  住所：北京市西城区西直门外大街南路28号1301室

  经营范围：建筑工程学院科贸楼（世纪天乐大厦）的出租、物业管理。

  新湖阳光系一家依法设立并有效存续的有限公司，不是股份公司，不满足“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司”的要求。

  2、新湖阳光于2000年11月22日获发《企业法人营业执照》正式设立并存续至今，持续经营时间已在三年以上，不满足“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上”的要求。

  3、根据历次验资报告，新湖阳光目前的注册资本为36,000万元，注册资本已经由股东足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，新湖阳光的主要资产不存在重大权属纠纷。

  4、新湖阳光及其子公司目前主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

  5、新湖阳光最近三年的主营业务始终为经营服装批发市场运营管理，没有发生重大变化。

  2013年10月，新湖阳光原股东Rock Greek Investment SRL（注册于巴巴多斯的公司）与冠县鑫隆签署股权转让协议，将其持有的新湖阳光100%股权全部转让给冠县鑫隆，新湖阳光经理同时变更为李贵杰。当时冠县鑫隆登记股东为王秀彩和陈华箱。根据王秀彩、陈华箱、李贵斌、李贵杰等相关人员的确认，王秀彩和陈华箱分别为李贵斌控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司和聊城市裕隆房地产开发有限公司的员工，系为李贵斌、李贵杰兄弟代持冠县鑫隆的股权。冠县鑫隆100%的股权已于2015年4月在工商登记中还原至李贵斌、李贵杰名下。2014年8月，新湖阳光进行了董事调整的工商备案登记，公司董事由贾加农（Joeseph Gagnon）、王倩、吴小钰变更为李贵杰。

  2015年10月，新湖阳光为了进一步完善内部治理结构，将执行董事制度变更为董事会制度，选举李贵杰、李贵斌、李烨东为公司董事，其中李贵斌担任董事长；同时聘任李贵杰担任公司总经理，王翠荣、周秋霞、许斌、杨玉朝担任公司副总经理，聘任于召志担任公司财务负责人。

  综上，新湖阳光最近三年，实际控制人和董事、高级管理人员发生了重大变化，自2013年至今，新湖阳光实际控制人变更未达到3年，不满足“发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的要求。

  6、冠县鑫隆所持新湖阳光100%的股权系2013年10月从Rock Greek Investment SRL处购买取得，已履行商务部门的审批程序及工商变更登记手续，股权转让价款已支付完毕，至今不存在任何争议纠纷或任何其他权利人的主张，新湖阳光现有股权清晰，控股股东持有的股权不存在重大权属纠纷。

  （二） 新湖阳光的独立性

  1、新湖阳光及其子公司具有以经营服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务为核心的完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  2、新湖阳光具备与主营业务有关的经营系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产等主要资产的所有权或者使用权，资产具有完整性。

  3、新湖阳光目前的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；新湖阳光的财务人员未在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。新湖阳光人员具有独立性。

  4、新湖阳光财务独立，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，新湖阳光未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

  5、目前新湖阳光机构独立，建立了董事会、监事会和管理层相结合的公司整体管理决策架构，并设置了经营管理部、财务部、企划部、运营部、行政人事部、工程部和保卫部等具体职能部门，内部经营管理机构完整、健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  6、新湖阳光可自主开展业务，具有独立完整的业务体系，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  冠县鑫隆及实际控制人李贵斌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》新湖阳光及其子公司目前经营的业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，服装批发市场位于北京市动物园批发市场商圈，冠县鑫隆和李贵斌及其控制的其他企业现在与未来均不会经营与新湖阳光构成同业竞争的业务。

  新湖阳光与其实际控制人李贵斌及其控制的企业间历史上发生过的关联交易主要为关联方资金占用及关联担保。截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光被关联方占用的资金均已归还，冠县鑫隆以新湖阳光股权进行的质押也已经解除。

  2015年10月30日，新湖阳光关联方芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向新湖阳光提供委托贷款4亿元。该关联交易符合市场公允性，新湖阳光不存在显失公平的关联交易。

  7、新湖阳光在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  （三） 新湖阳光的规范运行

  1、新湖阳光目前已经依法建立健全董事会、监事会及管理层内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、新湖阳光的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

  3、新湖阳光董事、监事和高级管理人员符合《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第二十三条及其他相关法律、行政法规和规章规定的任职资格。

  4、新湖阳光的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  5、新湖阳光不存在《管理办法》第二十五条规定的禁止情形。

  6、新湖阳光目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  7、新湖阳光有严格的资金管理制度，截至2015年10月31日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  （四） 新湖阳光的财务与会计

  1、新湖阳光资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

  2、新湖阳光已建立了财务管理、人事与薪酬管理、业务流程管理、风险和安全管理等方面的内部控制制度，内部控制在所有重大方面是有效的，暂未聘请注册会计师对其内部控制情况出具鉴证报告。因此，新湖阳光不满足“由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”的发行条件。

  3、新湖阳光会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，可以在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，已聘请注册会计师开始对新湖阳光近两年及一期的财务情况进行审计，但尚未出具无保留意见的审计报告。因此，新湖阳光不满足“由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”的发行条件。

  4、新湖阳光编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。

  5、本次交易中的申报文件中将完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。新湖阳光与其实际控制人李贵斌及其控制的企业间历史上发生过的关联交易主要为关联方资金占用及关联担保。截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光被关联方占用的资金均已归还，冠县鑫隆以新湖阳光股权进行的质押也已经解除。

  2015年10月30日，新湖阳光关联方芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向新湖阳光提供委托贷款4亿元。该关联交易符合市场公允性，新湖阳光不存在显失公平的关联交易。

  6、新湖阳光未经审计的合并报表经营情况如下：

  （1）最近三个会计年度（2012、2013和2014年度）净利润（按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算）未达到“均为正数且累计超过3,000万元”的标准；

  （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，营业收入累计超过3亿元；

  （3）注册资本为36,000万元，超过3,000万元；

  （4）截至2015年9月30日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

  （5）截至2015年9月30日，公司存在未弥补亏损。

  7、新湖阳光近三年来纳税情况整体符合法律法规规定，不存在因重大违法行为而受到重大行政处罚的情形。新湖阳光经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  8、截至2015年10月31日，新湖阳光不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  9、公司已出具承诺，本次交易中的申报文件将不会故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；不会滥用会计政策或者会计估计；不会操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  10、新湖阳光不存在《管理办法》第三十七条所规定的影响持续盈利能力的情形。

  近年来北京提出对动物园周边批发市场进行疏解目标，但尚未明确具体实施方案。根据公司及财务顾问和律师现场走访，上述批发市场尚未开展大规模疏解工作，大多数商场和商铺均正常经营，出租率较高。本次交易中评估机构已经将上述疏解事项在本次交易资产评估中作为评估重要因素进行反映，但由于疏解并不是拆迁，新湖阳光所经营的物业在地理位置、面积等方面不会发生变化，反而在疏解后周围环境会向好，整体商圈定位也会相应提高，从长期来看新湖阳光仍将具有较强的持续盈利能力。

  虽然新湖阳光所处的动物园批发市场将面临疏解，经营环境将发生重大变化，但并未对新湖阳光的持续盈利能力构成重大不利影响。

  二、财务顾问意见

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，本次交易标的资产新湖阳光不满足“发行人应当是依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司”、“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”、“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”、“最近一期末不存在未弥补亏损”、“由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告和“由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”的发行条件，不符合首发上市的要求。

  三、律师意见

  新湖阳光与《首发办法》规定的条件相比，不满足的方面主要体现在还不是股份有限公司、未达到近三年连续盈利（但按照本次交易标的资产范围模拟合并报表口径计算已达标）、最近一期期末仍存在未弥补亏损、实际控制人和董事、高级管理人员近三年发生重大变更等情况，且尚未获得专业机构出具的内部控制鉴证报告和审计报告（审计报告正在出具过程中）。

  虽有上述不符合的情形，本次交易为亚星化学非公开发行股票购买新湖阳光100%的股权并募集配套资金。新湖阳光截至2015年9月30日资产总额（未经审计）为221,356.78万元，占亚星化学2014年末（控制权变更前一年度）经审计的合并口径资产总额的比例为96.69%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所适用的交易，交易标的公司新湖阳光无需按照该条款的规定全部满足《首发办法》的发行条件。因此，新湖阳光对《首发办法》的符合情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  问题【2】经审核，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案，请公司对照上述规定进行补充披露。请财务顾问和律师核实并补充披露未严格按照上述格式指引编制并披露预案的原因，并说明是否按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、本所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关规定履行了勤勉尽责义务。

  答复：

  一、经审核，公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求编制预案，请公司对照上述规定进行补充披露。

  经认真比对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求，《预案》未能严格按照上述规则进行信息披露，对投资者了解本次交易情况带来了不便，公司特此向广大投资者表示歉意。

  公司将严格按照信息披露格式准则的要求，充分披露本次交易的相关信息，公司对预案做出如下补充披露：

  1、按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第15条要求，披露本次交易相关合同的主要内容

  （一）《发行股份购买资产框架协议》

  1、整体交易方案

  本次交易总体方案为：上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认缴各方相应取得上市公司的股份。

  配套募集资金的具体方式和方案可由上市公司自主根据市场情况选择与决定。

  2、标的资产定价及购买方式

  本次交易的标的资产为新湖阳光100%的股权，其作价以有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定。

  各方确认，根据目前已知的情况和资料对新湖阳光的经营业绩和价值进行初步估算，截至2015年9月30日，新湖阳光100%股权的预估值为217,194万元。

  3、股票发行

  （1）作为收购新湖阳光股权的对价，上市公司将向冠县鑫隆按本协议约定条款非公开发行A股流通股股票。

  （2）股票发行价格

  本次交易中，上市公司股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。为收购新湖阳光股权而向冠县鑫隆发行的股票发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日内上市公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为6.57元/股。

  如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。

  （3）股票发行数量

  本次交易中，上市公司向冠县鑫隆发行股票的数量=新湖阳光100%股权在本次交易中的作价÷向冠县鑫隆发行股票的价格。

  最终向冠县鑫隆发行股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  （4）本次交易中上市公司新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市（但受限于限售期的规定）。

  （5）本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

  4、限售期

  （1）本次交易中上市公司向冠县鑫隆新增发行的股票自上市之日起36个月内不得对外转让。

  （2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次向冠县鑫隆发行股票的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  （4）本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。

  （5）法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。

  5、过渡期安排

  （1）本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。

  （2）冠县鑫隆承诺将充分发挥股东作用，确保新湖阳光及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

  （3）过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，冠县鑫隆应充分发挥股东作用以确保新湖阳光与其子公司以及冠县鑫隆不发生对新湖阳光及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件，包括但不限于新湖阳光变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。

  （4）过渡期内，如新湖阳光与其子公司或冠县鑫隆面临或已知将面临任何可能对新湖阳光或其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件时，冠县鑫隆应及时向上市公司披露。

  6、交割

  （1）新湖阳光股权交割

  本协议各方应于本协议生效后15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成新湖阳光100%股权转让事项的工商变更登记手续。

  自交割日起，上市公司成为新湖阳光股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。新湖阳光股权交割完成后，其滚存未分配利润由上市公司享有。

  （2）上市公司向冠县鑫隆非公开发行股份

  交割日起20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向冠县鑫隆非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。

  7、协议的成立与生效

  （1）本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  ①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；

  ②本次交易取得中国证监会的核准。

  （2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  8、协议的终止、解除

  （1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

  （2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

  （3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

  （二）《盈利承诺与补偿框架协议》

  1、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定

  （1）承诺期内新湖阳光每年预测净利润额：以本次交易评估报告中预测的承诺期内新湖阳光每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。

  （2）承诺期内新湖阳光每年实际净利润额：以新湖阳光承诺期内每年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

  （3）负责上市公司年度财务审计工作的会计师事务所在上市公司每一个承诺期内会计年度审计报告中应单独披露新湖阳光的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。新湖阳光实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该专项审核意见为准。

  2、利润补偿的方式及实施

  （1）利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。

  （2）上条所述股份补偿方式是指，如果根据本协议出现冠县鑫隆须向上市公司进行利润补偿的情形，冠县鑫隆同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中以标的股权认购的全部上市公司股份。

  （3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末新湖阳光累积预测净利润额－截至当年年末新湖阳光累积实际净利润额）×冠县鑫隆本次交易中以标的股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内新湖阳光预测净利润额总和－已补偿的股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （4）在承诺期届满时，上市公司对新湖阳光进行减值测试，如：减值测试确定的标的股权减值额/本次交易中标的股权的作价 > 承诺期内已补偿股份总数/本次交易中冠县鑫隆以标的股权认购的上市公司股份总数，则冠县鑫隆需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股票的价格－承诺期内已补偿股份总数。前述标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的评估值并扣除期间内新湖阳光增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。

  （5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因未分配利润或资本公积转增股本等行为导致冠县鑫隆持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，承担相应补偿义务。

  （6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。

  （7）如冠县鑫隆所持上市公司股份因减持、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由冠县鑫隆负责通过自行另外购买上市公司股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现金补足金额为：（当年应予回购补偿的股份数-当年已回购补偿的股份数）×本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股份的价格。

  （8）如按照本协议约定出现利润补偿应进行股份回购的情形，上市公司应尽快召开股东大会审议拟回购股份的处置（包括但不限于注销、分配给其他股东等方式），并尽快实施；如出现需进行现金补偿的情形，由冠县鑫隆在接到上市公司通知后180天内直接支付至上市公司指定账户。

  3、协议的成立与生效

  （1）本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  ①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；

  ②本次交易取得中国证监会的核准。

  （2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  4、协议的终止、解除

  （1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。

  （2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。

  （3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。

  2、按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第24条要求，以产权控制关系结构图的方式补充披露交易对方与上市公司关联关系

  本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆，以及配套募集资金的认购方华信恒隆和光耀利民均是上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，与上市公司存在关联关系，其相关控制关系结构图如下：

  ■

  3、按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第25条要求，交易对方将于重组后成为公司控股股东的，以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的主要公司情况，及其下属公司的注册地、持股比例、主营业务等信息

  本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆将于重组后成为上市公司控股股东，其对下属公司的股权结构图如下：

  ■

  冠县鑫隆下属公司的基本情况

  ■

  新湖阳光下属公司的基本情况

  ■

  4、按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第43条要求，补充披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  本次发行股份购买的资产为新湖阳光100%股权，主要从事服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务，与上市公司既有化工业务属于不同的行业，该两项业务无显著协同效应，但是在资金运营上具有一定的协同性。本次重大资产重组是上市公司实际控制人将其拥有的具有稳定的现金流和较强的盈利能力的优质资产注入上市公司，实现上市公司多元化发展，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。

  （1）本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式

  ①本次交易后上市公司经营发展战略如下：

  本次重组标的资产的注入将实现上市公司多元化发展战略，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品的研发和生产；本次交易完成后，上市公司将新增服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务。上市公司可以充分利用上市公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司双主业并行发展的良好态势。

  针对传统的化工业务，上市公司将凭借一流的设备和高端的技术，不断优化产品质量，进一步加大产品研发和成果转化，推进产品不断升级，通过多项措施节能降耗，降低生产成本，增强公司在同行业中的竞争力。

  服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务方面，上市公司将积极开拓市场，增加业务规模，借助上市公司规范运作的经验，支撑业务的快速扩张，努力将公司服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务打造成同行业领先品牌。

  ②本次交易后上市公司业务管理模式如下：

  在业务管理和公司治理方面，上市公司化工业务与服装批发市场运营管理及服装批发O2O平台服务业务，业务经营模式存在较大差别，上市公司将依托新湖阳光原有专业管理人员，进一步强化新湖阳光运营管理团队，与上市公司协调发展，同时新湖阳光将在原有内部控制管理制度的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。

  在财务管理方面，上市公司将协助新湖阳光按照上市公司的要求，进一步完善财务管理流程及内控制度，严格按照中国会计准则进行所有经营活动的会计处理。

  在运营管理方面，新湖阳光有着稳定的现金流量，可以为化工业务日常运营提供资金支持；新湖阳光资产质量良好，融资能力强，在化工业务发展过程中若有较大资金需求时，也可以为其融资提供担保。

  （2）本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施

  本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。针对该风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司进一步加强标的公司领导班子建设，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展的目标。

  本次交易完成后，新湖阳光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光将在管理制度、企业文化等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响。本次交易完成后，上市公司对新湖阳光的整合主要体现在公司治理、财务管理、资本运营等方面，不会对新湖阳光组织架构、人员进行重大调整，上市公司将全力促使两个业务板块实现较好的整合，实现上市公司稳定运营，业务快速发展，为上市公司股东带来良好的回报。

  5、按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的内容和格式要求，对预案披露信息进行补充完善

  公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的内容和格式要求，对预案披露的信息做了进一步补充和完善。

  二、补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易相关合同的主要内容”、“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”、“第三章 交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（一）基本情况”以及“第八章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产主营业务情况”之“（二）交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中补充披露。

  三、财务顾问意见

  财务顾问严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求，对上市公司预案进行了认真核查，发现上市公司未严格按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》第15条、第24条、第25条和第43条的要求进行信息披露，主要原因如下：

  （1）关于《上市公司重大资产重组预案格式指引》第15条，本次交易相关合同的主要内容未在《预案》“第一章 本次交易概况”中进行披露，是因为本次交易相关合同的主要条款内容已经在《预案》“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中进行了披露，未进行另行披露不会对投资者了解交易内容造成重大影响。

  （2）关于《上市公司重大资产重组预案格式指引》第24条，交易对方与上市公司关联关系未以产权控制关系结构图的方式在《预案》“第三章 交易对方基本情况”进行披露，是因为交易对方冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民均是由上市公司实际控制人李贵斌直接持有控股权，与上市公司之间未有直接持股或间接持股关系，以语言表述更加简洁明了，所以仅在《预案》“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”对交易对方与上市公司关联关系进行了表述。

  （3）关于《上市公司重大资产重组预案格式指引》第25条，交易对方所控制的主要公司情况和产权控制关系结构图未在《预案》“第三章 交易对方基本情况”中进行披露，是因为交易对方冠县鑫隆仅持有新湖阳光100%股权，冠县鑫隆控制的下属公司新湖阳光即是本次交易的交易标的，关于新湖阳光的情况介绍及产权关系结构图等信息已在《预案》“第四章 交易标的基本情况”中进行了相关披露。

  （4）关于《上市公司重大资产重组预案格式指引》第43条，未披露购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，是因为此次发行股份购买的资产是上市公司实际控制人控制的其他资产，并非是向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产。标的资产与上市公司在业务上虽然没有显著协同效应，但在资金运营上存在一定的协同性，上市公司对《上市公司重大资产重组预案格式指引》第43条理解存在偏差，因此未披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

  财务顾问认为上市公司披露的《预案》内容与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的格式和内容要求不存在较大差异，上市公司不存在遗漏披露重要信息的故意，财务顾问已经督促上市公司严格按照相关规定进行信息披露，财务顾问按照证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等相关规定履行了勤勉尽责义务。

  四、律师意见

  上述未严格按照格式进行披露的情况属于过失所致，未实质上造成《预案》存在虚假记载、恶意误导或者重大遗漏，本所在本次交易中履行了法律人士应有的注意和核查义务，已履行了勤勉尽责义务。

  二、关于标的资产的权属和持续盈利能力

  问题【3】预案披露，截至2015年9月30日，标的资产存在关联方非经营性资金占用144,555.11万元。此外，交易对方以其持有的标的资产100%股权进行质押，且上述担保尚未解除。请公司补充披露标的资产的上述情况是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，并请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、补充披露标的资产的上述情况是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

  （1）关联方非经营性资金占用的偿还

  截至2015年9月30日，新湖阳光关联方冠县鑫隆、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司分别对新湖阳光及其子公司存在非经营性占用资金合计约为144,555.11万元。

  2015年10月30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元，向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元。2015年10月30日，冠县鑫隆与北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司和新湖阳光签订债务重组协议，由冠县鑫隆和聊城市水城房地产开发公司分别向新湖阳光归还14亿元和68,752,684.73元，清偿完毕占用的新湖阳光资金和截至2015年10月30日相关利息。

  因此，截至2015年10月31日，上述非经营性占用资金均已归还给新湖阳光，新湖阳光不再存在关联方非经营性占用资金的情形。

  （2）股权质押的解除

  根据冠县鑫隆与中国对外经济贸易信托有限公司签订的《中国对外经济贸易信托有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之股权质押合同》，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元提供担保。

  截至2015年10月30日，新湖阳光通过收回关联方此前拆借的约14.7亿元资金以及通过委托贷款方式从关联方芜湖华恒借入4亿元等方式筹措资金，将上述对中国对外经济贸易信托有限公司的借款本息全部偿还。

  2015年11月5日，北京市工商行政管理局出具了（京）股质登记注字【2015】第00005877号《股权出质注销登记通知书》，新湖阳光的股权出质注销登记手续办理完毕。

  截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光股权质押已经解除。

  综上，截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光股权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

  二、补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”中补充披露。

  三、财务顾问意见

  截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光关联方非经营性占用的资金已经归还，以其股权进行的质押已经解除；新湖阳光股权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

  四、律师意见

  截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光股权清晰，质押已办理解除，过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

  问题【4】预案披露，关联方承诺，将在上市公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开前归还全部占用资金，并将在上市公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开前解除上述担保措施。请公司结合交易对方、标的资产的财务状况补充披露：（1）上述承诺的履行是否构成公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开的前置条件；（2）如上述承诺未如期履行，是否影响标的资产过户；（3）交易对方是否存在其他债务，可能影响本次标的资产的交易及过户，如是，补充披露交易对方转让标的资产是否已取得其全部债权人的同意。请财务顾问和律师发表意见。

  答复：

  一、（1）上述承诺的履行是否构成公司审议本次重组报告书（草案）董事会召开的前置条件；（2）如上述承诺未如期履行，是否影响标的资产过户；（3）交易对方是否存在其他债务，可能影响本次标的资产的交易及过户，如是，补充披露交易对方转让标的资产是否已取得其全部债权人的同意。

  如前所述，相关关联方承诺在亚星化学审议本次交易重组报告书的董事会召开前拟全部归还的占用资金以及需解除的新湖阳光股权质押，截至《预案（修订稿）》公告日，均已相应归还和解除，因此不会影响审议本次交易重组报告书（草案）的董事会召开，亦不会影响本次交易标的资产的过户。

  截至2015年10月31日，冠县鑫隆的对外负债均未以本次交易标的新湖阳光的股权作为担保物，因此冠县鑫隆的其他负债目前不存在将影响本次交易标的资产过户的情形。

  二、补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况”之“十一、新湖阳光的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”中补充披露。

  三、财务顾问意见

  截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光关联方非经营性占用的资金已经归还，以其股权进行的质押已经解除，不会影响审议本次重组报告书（草案）的董事会召开，亦不会影响本次交易标的资产的过户。

  截至2015年10月31日，冠县鑫隆的对外负债均未以本次交易标的新湖阳光的股权作为担保物，因此冠县鑫隆的其他负债目前不存在将影响本次交易标的资产过户的情形。

  四、律师意见

  截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光关联方非经营性占用的资金已经归还，以其股权进行的质押已经解除，不会影响审议本次重组报告书（草案）的董事会召开，亦不会影响本次交易标的资产的过户。

  截至2015年10月31日，冠县鑫隆的对外负债均未以本次交易标的新湖阳光的股权作为担保物，因此冠县鑫隆的其他负债目前不存在将影响本次交易标的资产过户的情形。

  问题【5】预案披露，标的资产2013年、2014年的营业收入分别为2.64亿元、2.45亿元，净利润分别为6770.34万元和-1378.80万元，扣非后净利润分别为-8773.43万元和-283.94万元；2015年1-9月的营业收入为4.4亿元，净利润1.27亿元，其中对外委托贷款取得的损益1.33亿元。（1）请结合标的资产的经营模式、主营业务、盈利模式等，按产品及行业，分别列示标的资产报告期内的主营收入、毛利率、营业外收入、净利润、扣非后净利润，并说明2015年营业收入与净利大幅增加的原因；（2）请结合标的资产报告期内的净利润构成，补充披露非经营性损益是否具有连续性、重组完成后标的资产是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定；（3）请按主体、金额、期限、利率利息、是否为关联方等类别分别列示标的资产2015年1-9月的对外委托贷款取得损益。请财务顾问和会计师发表意见。

  答复：

  一、请结合标的资产的经营模式、主营业务、盈利模式等，按产品及行业，分别列示标的资产报告期内的主营收入、毛利率、营业外收入、净利润、扣非后净利润，并说明2015年营业收入与净利大幅增加的原因；

  1、新湖阳光的经营模式、主营业务和盈利模式

  新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务，其经营模式是持有北京世纪天乐大厦收取租金、运营世纪天乐服装批发市场收取运营管理费用和运营服装批发O2O平台获得服务收益；相应的，公司的盈利模式是通过收取服装批发市场租金和运营管理费以及提供服装批发O2O平台服务业务来实现收益。

  2、报告期内新湖阳光主营收入、毛利率、营业外收入、净利润、扣非后净利润等财务数据

  报告期内新湖阳光未审模拟合并报表主要财务数据情况：

  单位：元

  ■

  3、新湖阳光2015年1-9月营业收入与净利大幅增加的原因；

  2015年1-9月新湖阳光模拟主营业务收入较2014年增加24.86%，2015年1-9月净利润较2014年增加116.86%，主要原因如下：

  （1）冠县鑫隆自2013年底正式接管北京新湖阳光物业管理有限公司后，在一年多的时间内，对世纪天乐大厦开始进行了更为合理的定位、规划，通过改造、装修、强化管理，有效提升了物业的租赁效率，同时对部分于2015年已到期的经营铺位重新按照近期市场价格签订租赁合同，租金水平较原合同有所提升，导致2015年1-9月租金收入较2014年增加42,031,948.48元。

  （2）因北京新湖阳光物业管理有限公司主营成本主要系世纪天乐大厦的折旧及相关物业管理维护费用，各期主营业务成本不会发生较大变化，所以收入增加将直接引起毛利的大幅增加。

  （3）2013年净利润较低系由于新湖阳光在2013年末被冠县鑫隆收购之前仍存在较多银行贷款并无息拆借给原控股股东所属关联方，导致新湖阳光承担较大利息成本，该部分在编制模拟报表时无法考虑剔除。

  二、请结合标的资产报告期内的净利润构成，补充披露非经营性损益是否具有连续性、重组完成后标的资产是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定；

  1、标的资产报告期内的净利润构成

  北京新湖阳光物业管理有限公司目前主要经营资产为动物园世纪天乐大厦，因线上“动批网”和“微批”O2O平台服务业务目前尚处于试运行阶段，所以报告期内主营收入及净利润均主要为物业租金及物业管理所产生。

  2、非经营性损益是否具有连续性

  在按照模拟财务报表的编制基础和假设前提下，标的资产报告期内的非经常性损益如下：

  单位：元

  ■

  上述报告期内2013年的非经常性损益主要系处置子公司天津世纪天乐企业管理有限公司产生的投资收益，该事项及其他非经常性损益均具有偶发性和非经常性的特点，所以报告期内发生的非经常性损益事项不会具有连续性或持续性。

  3、重组完成后标的资产是否具有持续盈利能力

  北京新湖阳光物业管理有限公司目前主要经营资产为动物园世纪天乐大厦物业租金收入，因线上“动批网”和“微批”O2O平台服务业务目前尚处于试运行阶段，在假设北京新湖阳光物业管理有限公司将除世纪天乐国服和迪服黛尔公司外的其他公司在报告首期期初已剥离或处置，并按该架构存续经营。

  在上述假设的前提下进行主要财务数据模拟，标的资产在报告期内实现了持续盈利和稳定增长，在未来外部经营环境不会发生重大变化且保持正常经营的前提下，标的资产将具有可持续的盈利能力。

  三、请按主体、金额、期限、利率利息、是否为关联方等类别分别列示标的资产2015年1-9月的对外委托贷款取得损益。

  标的资产2015年1-9月委托贷款情况

  单位：元

  ■

  另，截至2015年9月30日，标的资产对北京光耀东方投资管理有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司还分别存在临时无息资金拆借款632,632.75元、22,295,463.62元、53,076,649.80元。

  截至2015年10月31日，上述关联方非经常性占用资金均已全部清偿。

  四、补充披露情况

  上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要财务数据”中补充披露。

  五、财务顾问意见

  冠县鑫隆收购新湖阳光后，对世纪天乐大厦进行了更为合理的定位、规划，通过改造、装修、强化管理，有效提升了物业的租赁效率和租金水平，增加了租赁收入，而新湖阳光主营业务成本主要系世纪天乐大厦的折旧及相关物业管理维护费用，各期主营业务成本不会发生较大变化，所以收入增加直接引起毛利的大幅增加。

  标的资产报告期内非经常性损益均具有偶发性和非经常性的特点，不具有连续性。假设资产剥离和关联方借款收回并同步偿还金融机构贷款的情况下（上述假设截至2015年10月31日已实现），本次重组装入上市公司的资产持续盈利并逐年增长。因此，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。

  六、会计师意见

  冠县鑫隆收购新湖阳光后，对世纪天乐大厦进行了更为合理的定位、规划，通过改造、装修、强化管理，有效提升了物业的租赁效率和租金水平，增加了租赁收入，而新湖阳光主营业务成本主要系世纪天乐大厦的折旧及相关物业管理维护费用，各期主营业务成本不会发生较大变化，所以收入增加直接引起毛利的大幅增加。

  标的资产报告期内非经常性损益均具有偶发性和非经常性的特点，不具有连续性。假设资产剥离和关联方借款收回并同步偿还金融机构贷款的情况下（上述假设截至2015年10月31日已实现），本次重组装入上市公司的资产持续盈利并逐年增长。因此，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力。

  问题【6】预案披露，标的资产拥有的世纪天乐大厦建筑面积为8.44万平方米，租赁商户2000余户，从业人员8000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势。但《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》等文件提出，要“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”。近日有媒体报道，北展地区建设指挥部已进一步明确了“动批”各市场的疏解任务，即2015年的疏解四达大厦内各市场、众合市场、天和白马、万容商城和聚龙市场；2016年的疏解任务为东鼎商城及本次重组标的主要资产世纪天乐市场。2015年底前，“动批”市场摊位将减少60%，腾退面积20万平方米；到2016年底前，“动批”将彻底疏解全部30万平方米市场。请结合相关政策及具体疏解方案，补充披露：（1）上述媒体报道是否属实。如属实，应作重大风险提示；（2）疏解计划对标的资产未来持续经营能力和盈利能力及本次交易作价的影响；（3）标的资产的评估及交易作价是否充分考虑了上述政策的影响。请财务顾问和评估机构发表意见。

  答复：

  一、关于媒体报道核实情况

  北京北展地区建设指挥部于2015年9月发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。“动批”市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”，“北京市政府提出今年年底前完成‘动批’市场20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次‘动批’产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。

  据《新京报》报道，全国人大代表、北京市市长王安顺于2015年3月8日在参加完北京团小组审议后对媒体表示，产业调整疏解，并不是北京把不好的产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。

  由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足。

  11月9日，公司及财务顾问再次前往动物园批发市场进行现场核查，选取了除世纪天乐大厦之外的5个规模较大的商城，对其商铺营业情况进行了逐一排查，相关情况如下：

  ■

  根据上表所示，除于2012年新开业的万荣天地出租率较低外，上述批发市场商铺出租营业率均在90%以上，均处于正常经营状态，未有大规模疏解和搬迁的迹象。

  但公司在做预案时仍然考虑到了动物园批发市场可能疏解的因素，并已在《预案修订稿》“重大风险提示”之“七、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”及“第九章 主要风险”之“3、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险”中进行了相关风险提示。

  二、疏解计划对标的资产未来持续经营能力和盈利及本次交易作价影响；

  根据《致动物园批发市场的一封信》，“动批”产业疏解不是拆迁，疏解是对动物园批发市场的传统批发产业进行疏解，疏解后世纪天乐大厦仍然存在，大厦内的商户主营业务由经营批发业务转为经营适应首都功能的业务，根据未来经营计划世纪天乐大厦的房地产租赁业务仍将持续，疏解后世纪天乐大厦仍具有长期持续经营能力。

  疏解计划影响到标的企业的未来盈利预测假设，预计对标的资产的盈利存在以下影响因素：（1）原批发商铺解除租约，则原动批商圈批发业态下的租金收入无法持续；（2）疏解后改为经营适应首都功能的业务，标的资产适应新的业务重新招租，会在一定时间内影响资产的收益。

  根据企业应对疏解的措施和计划，疏解后新湖阳光计划将世纪天乐大厦升级改造为服装展示体验中心、服装设计师创意设计中心、服装新品发布推广中心、服装电商操作中心。针对上述因素及企业应对疏解的措施和计划，预估过程中在以下假设基础上进行预测：

  （1）一般性假设

  ①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  ③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  ④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  ⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  ⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  ⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  （2）特殊假设

  ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  ③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  ④根据《京津冀协同发展规划纲要》、《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》和《致动物园批发市场的一封信》，假设2016年底动批市场疏解工作结束；

  ⑤假设疏解完成后，世纪天乐大厦按规划的用途经营；

  ⑥假设疏解后，世纪天乐大厦进行升级改造以适应新的业务，并继续招租。在用途调整期间考虑合理改造更新的时间、更新改造及招商时间；

  ⑦动批疏解后世纪天乐大厦的租金假设：参考周边商业物业租金确定；

  ⑧假设现有租约提前解约，在符合疏解政策的前提下，与租户中的优质客户重新签订租约；

  ⑨假设动批市场疏解过程中，新湖阳光不承担相应的疏解费用，也不考虑因疏解的损失而获得的补偿；

  ⑩假设未来企业不存在长期、大额的银行借款。

  (上接B26版)

  （下转B28版）