关于发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股本变动公告
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2015-081
浙江万好万家文化股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
之发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份购买资产部分
（1）发行数量：普通股（A股）116,549,786股
（2）发行价格：7.78元/股
（3）发行对象和限售期：
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（4）预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。四川联尔、天厚地德、翔运通达本次发行所得股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，预计上市时间为2018年11月6日（非交易日顺延）。
（5）资产过户情况：2015年8月7日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。
2、募集配套资金部分
（1）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：38,614,043股
发行价格： 7.83元/股
（2）发行对象、配售股数和限售期
公司通过锁价方式向杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份38,614,043股，杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
（3）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（4）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
3、在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
2、2015年4月29日，万好万家召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司仍符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与相关方重新签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
3、2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股份，向天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产。核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
4、2015年9月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，以截至2015年6月30日公司股本总数218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
5、2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整为7.78元／股，发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元／股 调整为7.83元／股，募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。
（二）本次发行情况
1、发行对象及发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为四川省联尔投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）和北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）3名交易对方。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为1家，即杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）。
2、定价原则及发行价格
（1）发行股份及购买资产的定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整为7.78元／股。
（2）募集配套资金的定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元/股。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元/股调整为7.83元/股。
3、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
公司本次交易收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
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本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。根据该议案，发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股，具体情况如下：
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（2）募集配套资金的发行数量
根据公司与杭州旗吉签署的《股份认购协议》，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元／股调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。
（三）验资和股份登记情况
截至2015年10月26日止，发行对象已将认购资金全额302,347,956.69元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年10月27日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至万好万家指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2015]第610714号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年10月27日止，万好万家通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）38,614,043股，募集资金合计302,347,956.69元，扣除发行费用（包括承销费用、验资费用等）人民币17,700,000元，净募集资金人民币284,647,956.69元。其中增加股本38,614,043元，增加资本公积246,033,913.69元。
本次发行新增股份已于2015年11月6日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
2015年8月7日，本次交易标的厦门翔通动漫有限公司的100%股权过户手续及相关工商登记，并取得了厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》。变更完成后，本公司持有翔通动漫100%的股权，翔通动漫已成为公司全资子公司。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投认为：
本次配套发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第二次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。
2、律师的核查意见
经核查，天册律师认为：
本次发行已经依法取得了应取得的必要授权和核准；万好万家可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合万好万家东大会决议及法律、法规和规范性文件的要求；万好万家本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；配套融资方已完成私募投资基金备案手续，其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计或结构化资产管理产品。万好万家的更名不会对本次发行造成影响。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
1、发行股份购买资产新增股份
本次向交易对方四川联尔、天厚地德和翔运通达的合计116,549,786股股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
交易对方四川联尔、天厚地德和翔运通达所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、募集配套资金新增股份
本次向配套融资方杭州旗吉发行的38,614,043股股份已于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的登记托管手续。
杭州旗吉通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行对象基本情况
1、四川省联尔投资有限责任公司
公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
办公地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：5100000000296523
税务登记证号：川地税字51010505607798x
组织机构代码证号：05607798-X
成立日期：2012年11月7日
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
成立日期：2015年1月4日
合伙期限：至2022年1月3日
2、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
办公地址：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
营业执照注册号：110108015004055
税务登记证号：京税证字 110108597676299 号
组织机构代码证号：59767629-9
成立日期：2012年6月15日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
3、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
办公地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
执行事务合伙人：梁志欣
合伙出资总额：1,450万元
营业执照注册号：110108016475909
税务登记证号：京税证字 110108082841363 号
组织机构代码证：08284136-3
成立日期：2013年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
4、公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市下城区观巷47号732室
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
合伙出资总额：110万元
经营范围：服务：投资管理（除证券、期货）。
成立日期：2015年1月4日
合伙期限：至2022年1月3日
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
（截至2015年11月6日）
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本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流动资金，为公司及标的资产后续业务发展奠定基础，有利于提高本次重组的整合绩效；同时有利于降低上市公司资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力。总之，本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）对公司治理机制的影响
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8308
传真：010-6560 8450
经办人员：徐炯炜、张志斌、黄平、张铁、陶兆波、罗博
（二）律师
名称：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
单位负责人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人员：黄廉熙、吕崇华、金臻
（三）会计师
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼
联系地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼
单位负责人：朱建弟
电话：0571-85800470
传真：0571-85800465
经办人员：朱伟、唐吉鸿
（四）会计师
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼
联系地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼
单位负责人：余强
电话：0571-88879888
传真：0571-88879000-9888
经办人员：谢贤庆、张滨滨
七、备查文件
（一）《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》；
（二）中信建投证券股份有限公司出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施进展情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）中信建投证券股份有限公司出具的《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（四）浙江天册律师事务所《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；
（五）浙江天册律师事务所《关于浙江万好万家实业股份有限公司发行股份购买资产之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
（六）立信会计师事务所出具的信会师报字【2015】第610714号《验资报告》；
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（八）经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2015年11月13日
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2015-082
浙江万好万家文化股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动不触及要约收购
● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、四川省联尔投资有限责任公司
名称：四川省联尔投资有限责任公司
住所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000 万
工商注册号码：5100000000296523
成立日期：2012年11月7日
企业类型：有限责任公司
主要股东：余华出资比例50%，万忠宇出资比例50%
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
经营期限：长期
通讯地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
邮政编码：610041
联系电话：028-66154585
2、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
工商注册号：110108015004055
成立日期：2012年6月15日
合伙期限：至2042年06月14日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452
邮政编码：100084
联系电话：010-88231322
3、杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：杭州市下城区观巷47号732室
认缴资本：110.00万元
成立日期：2015年4月3日
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
经营范围：投资管理
（二）股权变动情况
（1）公司本次交易收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。根据协议，公司采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
（2）公司与杭州旗吉于2015年4月7日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。
（3）2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股份，向天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产。核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（4）2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整为7.78元／股。发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股；向杭州旗吉配套融资的发行价格由原17.22元/股调整为7.83元/股，发行数量由原来17,551,838股调整为38,614,043股。
（三）本次交易前后上市公司控股股东及股权结构变化情况
本次交易前，万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家集团”）持有上市公司193,822,297股股份，占上市公司总股本的40.40%，为上市公司第一大股东。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易完成后，万好万家集团仍为公司控股股东。
本次交易完成后，信息披露义务人的持股情况如下所示：
■
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致本公司控股股东或实际控制人的变化。
2、鉴于本次交易已触及上市公司股东股份变动披露标准的要求，四川联尔、天厚地德、杭州旗吉已根据相关法律法规的要求编制了简式权益变动报告书，具体内容详见上海证券交易所网站。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2015年11月13日
证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2015-083
浙江万好万家文化股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司筹划重大资产出售事宜，本公司股票已于2015年10月30日起开始停牌。
经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2015年11月6日披露了《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
目前，公司以及相关各方正在全力推进各项工作，积极论证重组方案。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。
停牌期间，公司将充分关注该事项进展情况，并按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
浙江万好万家文化股份有限公司董事会
2015年11月13日
浙江万好万家文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 万家文化
股票代码： 600576
信息披露义务人名称： 四川省联尔投资有限责任公司
住所： 成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
通讯地址： 成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规等编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据相关法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：四川省联尔投资有限责任公司
住所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000 万
类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
成立日期：2012年11月7日
经营期限：长期
注册号：5100000000296523
税务登记证号码：川地税字51010505607798x
通讯地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
邮政编码：610041
联系电话：028-66154585
二、信息披露义务人的股权结构图
截至本报告书签署之日，四川联尔的出资情况如下：
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截至本报告书签署日，自然人余华和万忠宇各持有四川联尔50%的股权。2012年11月7日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四川省联尔投资有限责任公司的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司管理等）均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，则以万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川省联尔投资有限责任公司遵照执行。
三、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况：
■
信息披露义务人的主要负责人余华除曾因利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之外，最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动是根据翔通动漫3名股东与万好万家签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。
二、在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 月内无增持上市公司股份的计划。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，四川联尔未拥有上市公司的权益。万好万家拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔持有的翔通动漫47.94%的股权，其中发行股份55,873,514股，占万好万家本次重组后总股本的8.80%。
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元/股。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整为7.78元／股。发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股。发行股份数量相应调整为55,873,514股。
三、支付条件和支付方式
1、支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向翔通动漫全体售股股东支付交易对价。
2、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、过户手续。
（2）标的股份的交割安排
交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易涉及的相关批准程序已履行完毕。
五、转让限制或承诺
万好万家和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
此外四川联尔特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止。
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有万好万家的股票，与万好万家及其关联方不存在关联关系。自 2013 年以来，信息披露义务人与万好万家之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖万好万家上市交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：四川省联尔投资有限责任公司
法定代表人：
签署日期：2015 年 月 日
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件
2、信息披露义务人的主要负责人身份证明复印件
3、信息披露义务人与万好万家签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
4、备查地点：
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及万好万家董事会秘书办公室，本报告书的披露网站为www.sse.com.cn。
附
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：四川省联尔投资有限责任公司
法定代表人：
日期： 年 月 日
浙江万好万家文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 万家文化
股票代码： 600576
信息披露义务人名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：杭州市下城区观巷47号732室
通讯地址：杭州市下城区观巷47号732室
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规等编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据相关法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江万好万家实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万好万家实业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：杭州市下城区观巷47号732室
认缴资本：110.00万元
成立日期：2015年1月4日
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理（除证券、期货）。
注册号：330103000235671
通讯地址：杭州市下城区观巷47号732室
邮政编码：310007
二、股权结构
截至本报告书签署日，杭州旗吉目前的合伙出资认缴总额为110万元，共有2名合伙人，其中普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴合伙出资10万元，占总合伙份额的9.09%，有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认缴合伙出资100万元，占总合伙份额的90.91%。
杭州旗聚吉投资管理有限公司为执行事务合伙人。
三、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人情况：
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杭州旗吉主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
信息义务披露人拟以现金认购上市公司本次交易的配套融资部分的非公开发行股份。权益变动原因为获得配套融资的非公开发行股份。
二、在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 月内无增持上市公司股份的计划。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次股份增持前，信息披露义务人未持有上市公司万好万家的股份。本次权益变动是因上市公司发行股份及支付现金购买翔通动漫100%股权，同时通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金。重组完成后，杭州旗吉将直接持有上市公司38,614,043股，占上市公司总股本比例为6.08%。
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元/股。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.22元／股 调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调整为38,614,043股。
三、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易涉及的相关批准程序已履行完毕。
四、转让限制或承诺
杭州旗吉认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有万好万家的股票，与万好万家及其关联方不存在关联关系。自 2014 年以来，信息披露义务人与万好万家之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖万好万家上市交易股份的情况。
第五节 其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：
签署日期：2015 年 月 日
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件
2、执行事务合伙人的法人营业执照复印件
3、信息披露义务人与万好万家签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
4、万好万家与杭州旗吉签署的《股份认购协议》
5、备查地点：
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及万好万家董事会秘书办公室，本报告书的披露网站为www.sse.com.cn。
附 简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：
日期： 年 月 日
浙江万好万家文化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江万好万家文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万家文化
股票代码： 600576
信息披露义务人名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
通讯地址：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十一月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规等编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据相关法律法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江万好万家文化股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2012年6月15日
合伙期限：至2042年06月14日
注册号：110108015004055
税务登记证号码：京税证字 110108597676299 号
通讯地址：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
邮政编码：100124
二、信息披露义务人的股权结构图
截至本报告书签署日，天厚地德的股权控制关系如下图所示：
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三、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要负责人情况：
■
天厚地德主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动是根据翔通动漫3名股东与万好万家签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。
二、在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12 月内无增持上市公司股份的计划。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，天厚地德未拥有上市公司的权益。万好万家拟采取发行股份并支付现金的方式购买天厚地德持有的翔通动漫46.06%的股权，其中发行股份53,217,148股，占万好万家本次重组后总股本的8.38%。
二、发行价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元/股。
2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。根据该议案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的17.12元／股调整为7.78元／股。发行股份购买资产而向交易对方发行的股票数量由原来的52,964,798股调整为116,549,786股。发行股份数量相应调整为53,217,148股。
三、支付条件和支付方式
1、支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向翔通动漫全体售股股东支付交易对价。
2、资产交付或过户的时间安排
（1）标的资产的交割安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、过户手续。
（2）标的股份的交割安排
交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次交易涉及的相关批准程序已履行完毕。
五、转让限制或承诺
万好万家和信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让
此外天厚地德特别承诺：如翔通动漫逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止
六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有万好万家的股票，与万好万家及其关联方不存在关联关系。自 2014年以来，信息披露义务人与万好万家之间不存在任何重大交易。
除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。
第四节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人无买卖万好万家上市交易股份的情况。
第五节其他重大事项
一、其他重要信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
签署日期：2015年月日
第六节备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件
2、执行事务合伙人的身份证明复印件
3、信息披露义务人与万好万家签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
4、备查地点：
本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及万好万家董事会秘书办公室，本报告书的披露网站为www.sse.com.cn。
附
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：
日期：年月日