证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-069

  中铁二局股份有限公司

  第六届董事会2015年第六次会议决议

  暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  ●本公司已向上海证券交易所提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年11月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。敬请广大投资者充分关注。

  中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）之间重大资产整合事项，于2015年9月14日发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-056）。经有关各方论证，前述重大资产整合事项预计对本公司构成重大资产重组。本公司于2015年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-057），公告进入重大资产重组程序，本公司股票自2015年9月21日起预计停牌不超过一个月。2015年10月21日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-061），本公司股票自2015年10月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后 2 个月内复牌，经本公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过，本公司拟继续停牌，现将本次重大资产重组事项继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）公司于2015年11月7日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年11月12日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意本公司因重大资产重组事项继续停牌，即本公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1.公司股票自2015年9月14日起停牌，并于2015年9月21日进入重大资产重组程序。

  2.筹划重大资产重组背景及原因

  为提升本公司持续盈利能力，不断增强综合竞争力，为股东创造更多的投资回报，同时优化中国中铁工业制造板块资源配置，通过资本市场做大做强做优工业制造板块，中国中铁拟将工业制造板块相关子公司股权注入本公司，用以置换本公司目前拥有的资产和业务。

  3.重组框架方案

  （1）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为本公司间接控股股东中国中铁。

  （2）交易方式

  本次交易方式为重大资产置换及发行股份购买资产。

  （3）标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为中国中铁工业制造板块相关子公司股权，但涉及的资产范围尚未最终确定。

  （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  1.推进重大资产重组所做的工作

  本公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，已组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估工作，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。现本公司与有关各方正对交易对方资产进行梳理，明确拟收购资产范围，并对可能出现的问题进行分析论证，以形成切实可行的重组方案。待重组方案明确后，本公司将与交易对方签署重大资产重组相关协议。

  2.已履行的信息披露义务

  （1）2015年9月14日，本公司发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-056），因正在筹划与间接控股股东中国中铁之间的重大资产整合事项，股票自2015年9月14日起停牌；

  （2）2015年9月21日，本公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-057），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年9月21日起预计停牌不超过一个月；

  （3）2015年10月21日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-061），由于重大资产重组涉及的资产情况和相关程序较为复杂，尽职调查、审计和评估工作尚未完成，有关各方仍需就交易内容进行进一步沟通，重大资产方案的商讨、论证、完善工作尚未完成。股票自2015年10月21日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月;

  （4）停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，分别于2015年9月28日、2015年10月12日、2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日发布了《重大资产重组进展公告》（编号：临2015-058、临2015-059、临2015-060、临2015-062、临2015-067、临2015-068）。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案论证较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，需要时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，特申请继续停牌。

  （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据相关规定，在本次重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国务院国资委对于本次重组事项的原则同意。

  （五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

  公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

  三、因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事王广钟、邓元发、刘剑斌、郑兴平在审议本议案时已回避表决。

  四、本公司独立董事发表了独立意见，同意本公司重大资产重组继续停牌事项。

  本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  中铁二局股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十三日