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上市地：上海证券交易所 证券代码：600575 证券简称：皖江物流
一、公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司以及公司董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的主要内容
本公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易的简要情况
本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即3.98元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
根据本次交易的标的资产评估值（403,905.77万元）并经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为403,905.77万元，本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数不超过282,057,099股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
三、本次交易的标的资产的估值和定价情况
本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。评估基准日为2015年6月30日。资产评估机构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2015]第2253号、中水致远评报字[2015]第2254号和中水致远评报字[2015]第2255号）。
根据上述评估报告，截至2015年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为552,621.85万元，评估值为633,698.64万元，评估增值率为14.67%，按股权比例折算后，标的资产经审计的账面净资产为339,764.90万元，评估值为403,905.77万元。
标的资产评估方法及评估值详见下表：
单位：万元
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本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为403,905.77万元。
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为本公司控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。本次交易中购买资产交易价格为403,905.77万元，高于标的资产账面净资产，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，本公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，物流贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润66,261.20万元和30,032.64万元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
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注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份（在2015年9月21日至2015年10月13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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注：2015年1-6月/2015年6月30日、2014年度/2014年12月31日实际数据取自上市公司审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。
根据《上市公司备考审阅报告》，以2015年6月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长168.27%，负债规模增加233.98%，所有者权益增加106.87%。以2014年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加157.84%，负债规模增加207.58%，所有者权益增加104.78%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-6月基本每股收益由0.04元/股上升至0.11元/股，加权平均净资产收益率由3.37%上升至5.59%，有效提升股东回报水平。
六、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意；
2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需履行的决策程序与报批程序，包括但不限于：
1、主管国资部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示：
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八、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价孰高者，即3.98 元/股，充分体现控股股东淮南矿业对上市公司的支持。
此外，本次拟购买标的资产2014年经审计的归属母公司所有者的净利润为66,261.20万元，按照中水致远出具的评估报告，拟购买资产评估值为403,905.77万元，按照2014年净利润对应的市盈率倍数为6.09倍。通过对近年来上市公司收购电力资产可比交易对比分析，可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中值分别为11.25倍和9.39倍，大大高于本次交易标的资产估值水平，有助于保障广大中小股东的投资利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度和2015年1-6月实现的基本每股收益为-0.86元/股和0.04元/股，根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度和2015年1-6月实现的基本每股收益为-0.54元/股和0.11元/股，本次交易将大幅增厚上市公司当期每股收益。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、淮矿物流重整事宜的风险
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，本公司已依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015年7月28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》已向安徽省淮南市中级人民法院和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的4家子公司，下同）截至2014年10月28日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为77.31亿元，评估净值为38.16亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例为17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权30万元及以下部分全额现金清偿；30万元以上部分的40%留债，并进行现金分期清偿；30万元以上部分的60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以及重整计划的执行和监督等。
为推进淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015年8月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》。2015年8月26日及2015年10月23日，淮矿物流分别召开重整债权人会议，《重整计划草案》在两次债权人会议均未表决通过。淮矿物流已向安徽省淮南市中级人民法院申请依法批准重整计划，公司董事会、临时股东大会审议通过的关于以零对价向淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项将在《重整计划草案》经法院裁决通过后方能实施。
若本次重整计划未获得安徽省淮南市中级人民法院批准，则淮矿物流预计将进入破产清算程序，鉴于公司已于2014年将淮矿物流相关资产全部计提坏账或减值准备，因此重整计划失败预计不会对公司业绩及本次重组形成直接负面影响。公司将根据重整工作的进程及时履行信息披露。上述重整结果具有不确定性，请投资者注意风险。
二、投资者提起诉讼索赔风险
2015年7月30日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为责任主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责任的风险。虽然截至重组报告书签署日，皖江物流尚未接到任何投资者诉讼或索赔要求，但上述诉讼和赔偿风险仍可能对上市公司造成影响。
三、业务整合与管理风险
本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。
此外，本公司于2015年8月21日召开临时股东大会以及董事会更换了大部分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就本公司的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
四、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，若未来上述因素发生相关波动，标的资产的经营业绩存在一定不确定性。
五、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
六、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
七、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
八、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
九、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则本公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
十、关于本次重组的审批风险
2015年9月28日，公司收到控股股东淮南矿业转来的信达公司起诉淮南矿业的诉讼文件（复印件），信达公司以淮南矿业董事会召集程序、表决方式违反《公司法》、《淮南矿业公司章程》、董事会决议内容违反《淮南矿业公司章程》为由，请求淮南市田家庵区人民法院判令撤销淮南矿业作出的有关同意本次重大资产重组预案的董事会决议。公司已就该事项及其影响发布了临时公告。经专项核查，公司认为，淮南矿业与皖江物流签署的重组协议等与本次重大资产重组相关的书面文件合法、有效，淮南矿业本次涉诉事项不影响购买资产协议的法律效力。淮南矿业本次涉诉事项不会对皖江物流的现有正常生产经营活动产生影响，但是由于信达公司诉讼请求田区法院判令撤销的淮南矿业的有关董事会决议是本次重大资产重组的必要法律文件之一，因此，淮南矿业本次涉诉事项可能会对本次重大资产重组的进程产生影响。作为淮南矿业的两个股东，安徽省国资委和信达公司正在淮南矿业的配合下积极沟通，待上述事项妥善解决后将会消除淮南矿业涉诉事项对本次重大资产重组可能产生的影响。除淮南矿业已履行的关于本次重组的董事会决议涉及上述诉讼纠纷外，本次重大资产重组的相关方已履行了必要的批准和授权程序。
此外，本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括：安徽省国资委对本次交易方案的批准；上市公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
以上风险提请投资者予以关注。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2014年9月9日，皖江物流股票实施紧急停牌，发布公告称其全资子公司淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，截至2014年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户已经被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。此外，皖江物流在对原董事、常务副总经理、淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险。随后，皖江物流对淮矿物流财务情况进行了核查，并于2014年9月24日公告了初步核查结果。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、债权追偿、债权银行对接、投资者沟通及业务重整等工作。通过调查和司法审查，初步认定淮矿物流重大信用风险事项为典型系统性案件，淮矿物流部分领导存在串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，为弥补皖江物流重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股东淮南矿业于2014年9月30日通知本公司，拟将本公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，筹划与本公司有关的重大资产重组事项，皖江物流股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。
此外，皖江物流于2014年10月9日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142526号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对本公司进行立案调查。2015年7月28日，孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年7月30日，本公司收到中国证监会行政处罚决定。2015年8月21日，公司召开2015年第一次临时股东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监，并指定马进华代行董事会秘书职责。
截至重组报告书签署日，制约皖江物流重大资产重组方案推出的不确定因素已经消除，本公司继续推进本次重大资产重组方案决策、审批及实施有关工作。
（二）本次交易的目的
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比90%以上。在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启动重整程序，但仍无法改变皖江物流业务巨变、收入大幅下降、完成计提约28.06亿元损失的不利局面。考虑到皖江物流自身实力相对有限，如无重组安排，则上市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生不利影响。
鉴于上述，淮南矿业作为皖江物流控股股东，拟从实现上市公司平稳过渡、保障区域金融生态及社会稳定大局出发，向上市公司注入优质电力及配套煤炭业务资产，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力，充实上市公司资产规模，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
此外，在妥善解决淮矿物流重大信用风险事项的同时，公司控股股东淮南矿业拟将本公司作为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（三）本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、妥善解决淮矿物流重大信用风险事项，保护皖江物流全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩，增强上市公司持续运营和盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易已获得主管国资部门的原则性同意；
2、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
3、本次交易已经本公司第五届董事会第十九次会议和第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
5、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
本次交易尚需履行的决策程序与报批程序，包括但不限于：
1、主管国资部门批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、交易对方
本次交易的交易对方为本公司控股股东——淮南矿业。
2、交易标的
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权。
3、交易方式
本次交易中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，本公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，用以支付现金对价。本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败或金额不足，则本公司将以自有资金或债务融资等方式支付本次交易的现金对价。
4、交易金额
本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。评估基准日为2015年6月30日。资产评估机构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2015]第2253号、中水致远评报字[2015]第2254号和中水致远评报字[2015]第2255号）。
截至2015年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为552,621.85万元，评估值为633,698.64万元，评估增值率为14.67%，按股权比例折算后，标的资产经审计的账面净资产为339,764.90万元，评估值为403,905.77万元。
本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为403,905.77万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易标的的资产评估值（403,905.77万元）测算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价302,929.33万元，支付现金对价100,976.44万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及9折后价格测算如下表所示：
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为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即3.98 元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、发行数量
本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：
“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（三）募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。
具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数不超过282,057,099股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
（四）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益。
本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，上述“标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，物流贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和2015上半年，标的资产实现净利润66,261.20万元和30,032.64万元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将本公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
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注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份（在2015年9月21日至2015年10月13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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注：2015年1-6月/2015年6月30日、2014年度/2014年12月31日实际数据取自上市公司审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。
根据《上市公司备考审阅报告》，以2015年6月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长168.27%，负债规模增加233.98%，所有者权益增加106.87%。以2014年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加157.84%，负债规模增加207.58%，所有者权益增加104.78%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-6月基本每股收益由0.04元/股上升至0.11元/股，加权平均净资产收益率由3.37%上升至5.59%，有效提升股东回报水平。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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二、公司设立情况
本公司成立于2000年11月29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜湖港务管理局（现港口公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。
公司设立时的股本结构如下表所示：
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三、上市以来最近一次控制权变动情况
2010年10月14日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号），核准公司按照11.11元/股的价格，向淮南矿业非公开发行股份16,760万股，认购淮南矿业所拥有的铁运公司、淮矿物流100%股权。2010年10月31日，淮南矿业持有的铁运公司、淮矿物流100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。2010年11月24日，本公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为52,340万股，控股股东由港口公司变更为淮南矿业，截至重组报告书签署日，上市公司控制权未发生后续变更。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，本公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、主营业务情况
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。在物流贸易方面，皖江物流主要通过淮矿物流开展，主要从事各种钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务，以及第三方物流整体外包业务，其中钢材和铜材是物流贸易业务的主要品种。
本次淮矿物流重大风险事项发生后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、债权追偿、债权银行对接谈判、淮矿物流依法重整、舆情引导等工作。通过前一阶段的调查和司法审查，初步认定本次重大事项为典型系统性案件，淮矿物流领导层存在集体性串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，原物流贸易业务规模大幅压缩，截至重组报告书签署日皖江物流主要从事业务具体情况如下：
（一）铁路运输
公司铁路运输服务由铁运分公司提供。铁运分公司所辖铁路线272.5公里，具备外转运量4,000万吨、内部电厂之间周转3,000万吨，合计7,000万吨的年运输能力。目前，主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路线运输到矿区外的国铁运输线上，由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商，铁运分公司铁路线煤炭运量占淮南矿业煤炭外运量的比例为80%以上，在区域内具有一定垄断性。
（二）港口业务
交易对方 淮南矿业
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
通讯地址 安徽省淮南市洞山中路1号
独立财务顾问:■
二〇一五年十一月
(下转B58版)