(上接B57版)
公司港口业务主要由裕溪口煤码头分公司和控股子公司港务公司开展，主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转业务。
裕溪口煤码头分公司业务可分为煤运进出口业务和配煤业务，目前在长江沿线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务体系，是长江沿线上最大的煤炭能源输出港，同时拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备点和国内最先进的配煤中心，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检测中心，是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港区。报告期内向客户提供的服务主要是以煤运进出口业务为主，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，加之公司已于2014年7月完成对淮南矿业所持有电燃公司100%股权收购，后续将充分发挥电燃公司在市场开拓及渠道利用等方面的优势，为公司煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购渠道，逐步建立并完善一体化产业供应链，推进公司煤炭储配业务的标准化、规模化发展。未来公司将以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成具备双进双出功能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，实现煤炭综合物流效益最大化，打造新的利润增长点。
港务公司国际集装箱码头是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，报告期内向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主。公司紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位；同时把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，通过与上港集团的战略合作，积极融入上海自贸区，借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验，利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，提升公司集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，进一步确立区域性枢纽港地位，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；后续公司将以集装箱码头一期工程、二期工程及一期后续工程为依托，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。
六、主要财务数据
由于淮矿物流发生重大信用风险事项，经本公司第五届董事会第十六次会议批准，本公司对2012年度、2013年度、2014年度财务报表的相关事项进行了更正。天健会计师对本公司差错更正后的2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表，2015年1-6月、2014年度、2013年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据前述调整，公司最近两年及一期经审计的主要财务数据指标如下：
（一）财务报表简表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
公司2013年度、2014年度以及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示：
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注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：净利润率=净利润/营业收入。
七、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至重组报告书签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司2.02%的股权，合计持有本公司52.67%的股权。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
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控股股东淮南矿业为本次交易的交易对方，详见本报告书摘要第四章之“一、淮南矿业基本情况”。
八、上市公司合法经营情况
因涉及淮矿物流信息披露违规，2015年7月23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流及皖江物流时任董事兼常务副总经理汪晓秀、董事长孔祥喜、董事杨林、董事兼董事会秘书牛占奎、董事兼副总经理张孟邻、董事李非文、董事赖勇波、独立董事陈颖洲、独立董事卢太平、独立董事陈大铮、独立董事张永泰、监事会主席江文革、监事张伟、监事艾强、监事杨学伟、总经理李健、副总经理陈家喜、副总经理彭广月、副总经理程峥、副总经理于晓辰、副总经理毕泗斌、副总经理郑凯、财务总监吕觉人进行了行政处罚：对皖江物流给予警告，并处50万元罚款；对汪晓秀给予警告，并处30万元罚款；对孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处3万元罚款。
截至重组报告书签署日，中国证监会对上市公司信息披露涉嫌违规立案调查已经审结，上市公司已按《行政处罚决定书》开展整改工作并相应更换受到处罚的董事、监事以及高级管理人员，根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》等相关法律法规规定，前述证监会立案调查及行政处罚事项对本次重组不构成实质性障碍。
除上述情况外，最近三年本公司及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
一、淮南矿业基本情况
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二、历史沿革情况
淮南矿业前身为淮南矿务局，1909年建立第一座矿井，1930年成立机构。新中国成立以后，由于管理体制的变化，先后划归省市政府和行业部门管理，1985年至1998年上划为中央企业，隶属煤炭部，经煤炭工业部煤办字【1998】第0179号文件批准，由煤炭工业部出资组建，并于1998年4月24日取得淮南市工商行政管理局核发的3404001101872号《企业法人营业执照》，原注册资本为231,161万元。
1998年7月煤炭部撤销后，根据国发【1998】22号、皖政办【2001】56号、皖资发【2001】5号精神，下放地方管理，并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。
根据2003年12月17日董事会决议和修改后章程的规定，淮南矿业增加注册资本150,671万元，由基建拨款、国债拨款等转增注册资本，变更后的注册资本为381,832万元。
2005年11月18日，安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）、中国信达资产管理公司、中国建设银行安徽省分行、中国华融资产管理公司正式签署了《淮南矿业（集团）有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为529,403万元，包括：中国信达资产管理公司485,000万元，中国建设银行安徽省分行40,403万元，中国华融资产管理公司4,000万元。根据债转股股东协议，公司于2005年年终决算时，已对债转股事宜进行了账务处理，增加国有法人资本529,403万元。公司的实际控制人为安徽省国资委。
2006年4月，公司共增资4项，增资后的注册资本为497,192万元。一是土地出让金转实收资本90,024万元，二是丁集矿探矿权转实收资本13,497万元，三是政府专项拨款转实收资本6,835万元，四是国家拨款基本建设形成的资产转实收资本5,004万元。根据2006年4月24日董事会决议和2006年6月12日安徽省国资委的批复，公司修改公司章程中注册资本金额为497,192万元，并按照规定变更了企业法人营业执照。
根据安徽省国资委于2010年4月27日《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】170号）确定淮南矿业的注册资本为1,952,156.49万元，其中，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资1,422,753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权485,000万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以其转股债权40,403万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为2.07%；中国华融资产管理公司以其转股债权4,000万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为0.21%。淮南矿业于2010年5月31日完成企业国有资产产权变动和工商变更登记等手续。
2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权分两次转让给安徽省国资委。2011年5月1日和2011年12月30日，安徽省国资委分别将第一期、第二期价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开，公司章程已于2013年7月16日修改完成，工商变更登记也已完成。
安徽省国资委与中国华融资产管理公司签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国华融资产管理公司将其持有的淮南矿业0.21%股权转让给安徽省国资委。2014年6月25日，安徽省国资委将价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开，公司章程已于2014年6月13日修改完成，工商变更登记也已完成。
三、最近三年注册资本变化情况
最近三年，淮南矿业注册资本未发生变化。
四、股权结构及主要下属企业情况
（一）股权结构
截至重组报告书签署日，安徽省国资委持有淮南矿业75.16%的股权，为淮南矿业的控股股东及实际控制人，中国信达持有淮南矿业24.84%的股权。
安徽省国资委作为安徽省人民政府的直属特设机构，按照安徽省人民政府授权履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作。
中国信达资产管理公司系中国信达前身，于1999年4月20日在北京成立，系国务院批准，具有独立法人资格的国有独资金融企业。2010年，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。
截至重组报告书签署日，淮南矿业的股东及股权结构如下：
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（二）主要下属企业情况
截至2015年6月30日，淮南矿业主要下属企业情况如下表所示：
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五、主要业务发展状况
淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务，被列为全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
（一）煤炭业务
煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的74%，占华东地区的50%以上。
截至2014年12月31日，淮南矿业及下属公司拥有13对生产矿井，原煤核定产能达6,800万吨/年。近几年，淮南矿业煤炭产量基本保持稳定，2014年煤炭产量达5,544万吨。
（二）电力业务
目前，淮南矿业共有3个子公司及13（不含平圩三期）个参股公司拥有电力项目。截至2014年12月31日，淮南矿业权益装机总容量达1,038万千瓦。
随着控参股电厂的建成，淮南矿业成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省权益装机容量最大的企业，是华东地区具有重要影响的煤电集团。
（三）房地产业务
淮南矿业的房地产业务由子公司淮矿地产承担。淮矿地产由原淮矿地产和淮南矿业新地产投资发展有限责任公司于2010年7月合并而成，是淮南矿业的全资子公司，主要从事矿区的棚户区改造、生态环境修复、商业开发等业务。
（四）物流业务
淮南矿业的物流业务主要由上市公司皖江物流承担。“十二五”期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，皖江物流确立了“大物流、大服务、大效益”之发展战略，依托皖江物流自有的港口、铁路等独特资源和集输运便捷的有利条件，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，加快转型升级，致力于成为具有多种功能的大型现代综合物流企业。
（五）金融业务
淮南矿业下属财务公司承担淮南矿业主要金融业务。财务公司成立于2007 年9 月，注册资本为20亿元。作为非银行金融机构，主营淮南矿业内部单位资金结算、吸收存款、发放贷款、代理保险、投资理财等金融业务。
（六）技术服务等其他业务
淮南矿业的技术服务等其他业务主要包括瓦斯治理技术开发与服务、煤矿托管、住宿、餐饮服务、农业种植养殖、材料销售、转供水电（为职工住宅区提供供水、供电服务）、废旧物资处置和出租固定资产等。
六、主要财务数据
（一）最近两年经审计主要财务指标
单位：万元
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（二）最近一年经审计简要财务报表
1、2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）2014年度简要合并利润表
单位：万元
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（3）2014年度简要合并现金流量表
单位：万元
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七、与上市公司的关联关系
（一）淮南矿业与上市公司的关联关系
截至重组报告书签署日，淮南矿业直接持有本公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有本公司2.02%的股权，合计持有本公司52.67%的股权。
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本次交易前，淮南矿业与本公司存在关联关系。
（二）淮南矿业向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至重组报告书签署日，本公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名，其中，张宝春、董淦林、王戎、李远和、马进华5名非独立董事由淮南矿业推荐。
淮南矿业没有向本公司推荐高级管理人员。
八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2015年7月23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流信息披露违法违规作出行政处罚，其中：对淮南矿业董事长孔祥喜给予警告，并处10万元罚款；对淮南矿业副总经理杨林给予警告，并处3万元罚款。
根据淮南矿业出具的声明，除上述中国证监会行政处罚外，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年不存在受到刑事处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
2010年至2015年6月30日，淮南矿业涉及重大诉讼案件7件，涉案标的金额共计12,740万元。具体如下：
1、原告凤台县宏运商贸有限公司诉被告张集矿、淮南矿业财产损害赔偿纠纷案，标的额1,002万元。2009年8月，原告以张集矿采煤塌陷造成其61亩花卉苗木种植基地损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2010年11月，淮南市中级人民法院判决二被告补偿原告经济损失538万元。张集矿、淮南矿业不服一审判决，上诉安徽省高级人民法院。2011年8月，安徽省高级人民法院裁定撤销一审判决，发回重审。2011年12月，淮南市中级人民法院重新作出一审判决，驳回原告诉讼请求。原告不服，向安徽省高级人民法院上诉。2012年7月，安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2、原告北京市华泽远经贸有限公司诉被告郑子君、中能源电力燃料有限公司股权转让合同纠纷案，淮南矿业为第三人，标的额5,000万元。2013年4月，原告以其转让内蒙古长青煤炭经销有限公司股权显失公平及被告违约为由，向内蒙古呼和浩特中级人民法院起诉。2013年7月，内蒙古呼和浩特中级人民法院判决驳回原告起诉。
3、申请人淮南市大元岩土工程有限公司、温州第二井巷工程有限公司与被申请人潘一矿建设工程施工合同纠纷案，标的额820万元。2011年9月，申请人以被申请人拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2012年8月，淮南仲裁委员会裁决被申请人支付申请人工程款、逾期付款利息及违约金共535万元。2012年9月，潘一矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2012年11月，淮南市中级人民法院裁定驳回申请，维持仲裁裁决。2012年12月，本案执行完毕。
4、申请人温州二井建设有限公司（原名温州第二井巷工程有限公司）与被申请人淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿（以下简称“潘三矿”）建设工程施工合同纠纷案，标的额4,015万元。2013年3月，申请人以潘三矿拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2015年1月19日，淮南仲裁委作出了裁决：（1）潘三矿在本裁决送达后十日内支付申请人工程款3,346,540.45元；（2）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率支付利息；（3）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率的2倍支付违约金；（4）驳回申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费用250,640元，申请人承担190,640元，被申请人承担60,000元。2015年1月30日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2015年3月10日，淮南市中级人民法院裁定驳回潘三矿的申请。2015年5月25日，淮南市中级人民法院向潘三矿送达了执行通知书［（2015）淮执字第00146号］，责令潘三矿自本通知送达之日起七日内向温州二井建设有限公司支付案件标的款12,530,236.57元，负担申请执行费79,930元。2015年5月26日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决。2015年6月5日，淮南市中级人民法院作出（2015）淮执字第00146号执行裁定书，裁定驳回潘三矿不予执行仲裁裁决申请。因潘三矿对执行标的额（利息及违约金）提出异议。2015年8月31日，经淮南市中级人民法院核定，该案执行款为8,446,340.22元，并责令潘三矿于2015年9月20日之前履行付款义务。2015年9月18日，潘三矿执行完毕。
5、原告凤台县永华加油站诉被告张集矿财产损害赔偿纠纷案，标的额586万元。2013年1月，原告以被告采煤塌陷造成其加油站和房屋损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2013年11月，淮南市中级人民法院判决张集矿补偿原告损失337万元。2014年1月，本案执行完毕。
6、申请人郭超与被申请人淮南矿业企业承包合同纠纷案，标的额687万元。2010年3月，申请人以被申请人撤销国能公司北京分公司给其造成损失为由，向淮南仲裁委员会申请仲裁。现案件仍在审理之中。
7、原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案，标的额6,301,766元。2015年3月16日，原告以两被告拖欠其工程款为由，向淮南市中级人民法院提起诉讼，要求二被告共同给付其工程款及利息共6,301,766元。2015年8月13日，淮南市中级人民法院作出一审判决，判决被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司给付徐士猛工程款34,827.95元，淮南矿业不承担责任。
截至重组报告书签署日，淮南矿业主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至重组报告书签署日，根据淮南矿业出具的声明，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
第四章 标的资产情况
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，权益装机容量为221万千瓦，配套煤矿产能为600万吨/年。
一、淮沪煤电50.43%股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2004年设立
2004年11月21日，淮沪煤电召开股东会，审议通过了公司章程。根据章程约定，淮沪煤电的注册资本为20,000万元，其中淮南矿业出资10,000万元，占注册资本的50%；上海电力出资10,000万元，占注册资本的50%。
(下转B59版)