■南通汽运实业集团有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)发行公告（面向合格投资者）

  （住所：姚港路2号）

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、中国证监会于2015年10月21日以“证监许可[2015]2329号”文核准南通汽运实业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南通汽运”）向合格投资者公开发行总额不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  2、发行人本期债券发行规模人民币5亿元，每张面值为人民币100元。

  3、发行人本期债券评级为AA，债券发行规模5亿元；截至2015年9月末，发行人的净资产为23.14亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,688.12万元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。

  4、本期债券期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、本期债券的票面利率预设区间为3.90%-4.90%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

  6、发行人和主承销商将于2015年11月17日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年11月18日（T日）在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》以下简称（“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由牵头主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告第三条第六款。

  8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议或接受缴款通知书的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

  9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《南通汽运实业集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2015年11月13日（T-3日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  13、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有所指，下列词语在本公告中具有如下含义：

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  一、本期债券发行的基本情况

  （一）本期公司债券主要发行条款

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  （二）本期债券发行安排

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  注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）、网下投资者

  本期债券发行询价对象为在中国证券登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券的票面利率询价区间为3.90%-4.90%，最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券利率询价的时间为2015年11月17日（T-1 日），参与询价的投资者必须在2015年11月17日（T-1 日）09:00-12:00 之间将《南通汽运实业集团有限公司2015年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）填写询价利率时精确到0.01%；

  （3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（1,000 手，10,000 张）的整数倍；

  （5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计。

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2015年11月17日（T-1 日）09:00-12:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

  （3）经营金融业务许可证复印件；

  （4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先达到的视为有效，其后的均视为无效。

  簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：传真：021-22167345；咨询电话：021-22169501、021-22169458。

  投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年11月18日（T日）在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、发行

  （一）发行对象

  本期债券发行对象为在中国证券登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模为人民币5亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%。

  参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000 手（1,000万元），超过10,000 手的必须是1,000 手（100 万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100 元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年11月18日（T日）至2015年11月19日（T+1 日）。

  （五）申购办法

  1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年11月17日（T-1 日）前开立证券账户。

  2、欲参与认购的合格投资者在发行期间自行联系主承销商，主承销商根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量。簿记管理人向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

  各合格投资者应在2015年11月17日（T-1 日）09:00-12:00 之间将以下资料传真至簿记管理人处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

  （4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （5）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年11月 19日（T+1 日）15:00 前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“南通汽运实业集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

  收款单位：光大证券股份有限公司

  开户银行：光大银行上海分行营业部

  账号：083651120100409003774

  大额支付系统行号：303290000510

  联系人：林纪庆、李群燕、黄驹、林枫

  联系电话：021-22169483、9880、9501、9458

  传真电话：021-22169844

  （八）违约申购的处理

  未能在2015年11月19日（T+1 日）15:00 前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《南通汽运实业集团有限公司2015 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）、发行人

  ■

  （二）、主承销商、簿记管理人

  ■

  发行人：南通汽运实业集团有限公司

  主承销商（簿记管理人）：光大证券股份有限公司

  2015年11月13日

  附件：南通汽运实业集团有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  2、最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

  3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

  4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券票面利率的询价区间为【4.00】% -【5.30】%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于5.30%时，有效申购金额为10,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.30%，高于或等于5.20%时，有效申购金额7,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.20%，高于或等于5.10%时，有效申购金额4,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.10%，高于或等于5.00%时，有效申购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.00%时，该询价要约无效。

  7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商（簿记管理人）处。

  8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：021-22167345；电话： 021-22169501、021-22169458

  主承销商: 光大证券股份有限公司■

  （住所：上海市静安区新闸路1508号）

  二〇一五年十一月