（上接B63版）
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其中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为中药独家品种。复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等OTC产品在中老年人群中有着较大的客户群体，产品市场需求强劲。
5、强身药业竞争优势
（1）拥有的丰富的药品批准文号
我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，且新药的注册申请审批时间较长，通过难度较大。中医制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业独家中药品种。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
（2）多种剂型的生产能力
目前，强身药业已取得新版药品GMP证书，具备多种剂型（合剂、片剂、胶囊、丸剂、颗粒剂、散剂、酒剂、酊剂等）的药品生产能力。
（3）区位优势明显
强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。
6、强身药业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至本预案披露日，本次拟收购的强身药业100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
①固定资产基本情况
强身药业的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备和专用设备，目前使用状况良好。截至2015年10月31日，公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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②房屋建筑物
截至本预案披露日，强身药业拥有的房产情况如下：
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③土地使用权
截至本预案披露日，强身药业拥有的土地情况如下：
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④商标
2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将“强身”、“神益”商标转让予强身药业，目前该等商标转让手续正在办理过程中。转予强身药业的商标注册证包括：
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⑤专利权
2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将其所有的发明专利“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法”（专利号ZL2010101933455）转让予强身药业，目前该项专利转让手续正在办理过程中。转予强身药业的专利包括：
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（2）对外担保情况
截至本预案披露日，强身药业不存在对外担保。
（3）主要负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2015]7140号审计报告，截至2015年10月31日，强身药业负债总额为1,020.96万元，其中包括应付账款、应交税费和其他应付款。
7、主要业务资质情况
（1）药品生产许可证
强身药业已取得编号为“吉20150504号”的《药品生产许可证》，证书有效期至2015年12月31日，生产地址为：东丰县东丰镇东兴路588号；生产范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂。
（2）新版药品GMP证书
公司已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的新版药品GMP证书，具体情况如下：
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（3）药品批准文号
强身药业所拥有的165个药品的名称及药品批准文号情况如下：
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8、强身药业财务信息摘要
强身药业成立于2014年4月24日，注册资本金2,000万元于2015年7月23日和2015年8月25日分两次到位。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健[2015]7140号审计报告，强身药业最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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9、标的股权评估情况
坤元评估对强身药业的股东全部权益进行了评估，并出具了坤元评报[2015]596号资产评估报告书，评估基准日为2015年10月31日。经评估，强身药业股东全部权益评估值为34,607.83万元，评估增值24,528.03万元，增值率243.34%。
基于上述评估结果，经协商，强身药业100%股权的转让价格为34,600.00万元。
10、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
强身药业的《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容。
11、强身药业高级管理人员的调整计划
为保持强身药业日常经营的稳定性，强身药业的股权转让过户完成后，公司将保持强身药业高管人员的总体稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。
12、《附生效条件的股权转让协议》内容摘要
（1）协议主体及签订时间
受让方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
转让方：吉林省东丰药业股份有限公司
目标公司：吉林省强身药业股份有限公司
协议签署时间：2015年11月12日
（2）股权转让
根据本协议的条款, 转让方同意出售并且受让方同意购买无任何权益负担的目标股权, 包括其现有和将来附着于这些目标股权的全部权利和义务。
各方同意转让价款以目标公司的评估值为作价基础，经各方协商，各方一致同意目标股权的转让价格为3.46亿元。
各方确认，目标公司2016年、2017年和2018年的考核净利润（即N2016、N2017与N2018）分别为2016年、2017年和2018年净利润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中N2016为1,000万元，N2017为3,000万元，N2018为5,000万元，如目标公司2016年、2017年和2018年实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由转让方以现金补足。
东丰药业实际控制人就前述转让方的现金补足义务与转让方承担连带责任。
（3）登记和付款
自本协议签署并生效，且转让方已根据本协议发出确认通知之日起二十个工作日内，转让方应根据受让方的要求配合受让方签署受让方制定的目标公司新章程（若工商变更登记需要）并将目标公司名称变更受让方认可的名称，目标公司应向工商局申请办理与本次股权转让及目标公司名称变更相关的工商变更登记手续、申请换发经变更的营业执照、变更目标公司公司章程，受让方及转让方应配合目标公司完成上述变更手续。工商局就本次股权转让及目标公司名称变更换发目标公司营业执照之日（以换发营业执照的签发日期为准）即为交割日。
各方确认，转让价款通过以下两种方式进行支付：转让价款的28.90%（即1亿元）通过受让方通过向转让方发行人民币普通股股票（每股面值为1元）的方式支付（以下简称“股份支付”，受让方在股份支付项下向转让方发行的股份简称“新增股份”）；转让价款的71.10%（即2.46亿元）通过受让方通过向转让方支付现金的方式支付。
各方确认，受让方向转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日莎普爱思股票交易均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总量）的90%，即本次发行的新增股份的价格为每股 36.73元。
在上述定价基准日至新增股份发行日期间，若莎普爱思发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股: P1＝(P0＋A*K)/(1＋K)
三项同时进行: P1＝(P0－D＋A*K)/(1＋K＋N)
Q1＝Q0* P0/ P1
各方同意，受让方以本协议约定的价格向转让方发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的转让价款28.90%除以新增股份发行价格进行确定(保留到个位数)，即新增股份2,722,570股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。
若发行价格根据本协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若本协议约定的转让价款调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票获中国证监会核准，于中国证监会核准受让方向转让方发行人民币普通股股票之日起二十（20）个工作日内，受让方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于转让方名下的证券登记手续。
各方同意，若受让方向转让方发行人民币普通股股票未获得中国证监会核准，本次股权转让中股份支付部分由受让方在收到中国证监会不予核准的书面决定之日起三年内分三期以现金方式支付给转让方，支付方式如下：
第一期：目标公司2016年审计报告出具之日起五个工作内支付1,000万元；
第二期：目标公司2017年审计报告出具之日起五个工作内支付3,000万元；
第三期：目标公司2018年审计报告出具之日起五个工作内支付6,000万元。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务, 受让方有权直接从前述应向转让方支付的款项中予以抵扣。
本次股权转让中现金支付部分分两期支付，支付方式如下：
第一期：在本协议正式生效后七个工作日内支付转让价款的25%，即8,650万元(其中转让价款的20%，即6,920万元作为履行本协议之定金)；
第二期：交割日起七个工作日内支付转让价款的46.10%，即15,950万元。
除非转让方提前书面通知受让方变更收款的银行帐户，转让方指定目标公司银行账户用于收取目标股权现金支付部分。
转让方于此确认，受让方根据本协议的约定将各期转让款汇入上述指定账户即完成支付各期转让款的义务，转让方之间将就分享该等转让款进行安排和操作，因转让方之间关于转让价款支付安排产生的任何债权债务均与受让方无关。
各方确认，尽管有本协议关于转让价款支付时间的约定，受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利。
（4）限售期
各方同意，转让方因本次股权转让认购取得的新增股份，其限售期为新增股份上市之日起三十六个月。除非受让方同意，转让方未履行完毕本协议净利润补偿义务前，不得处置新增股份。此外，若转让方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行，除非受让方同意，转让方未足额赔偿受让方和/或目标公司因此而遭受的损失前，亦不得处置新增股份。
新增股份发行结束后，转让方由于受让方送红股、转增股份等原因增持的受让方股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿、赔偿义务，受让方有权直接从新增股份现金分红部分予以抵扣。
（5）过渡期安排
自本协议签署之日至交割日期间，转让方及其实际控制人承诺，不得在目标股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，除正常生产经营及事先取得受让方书面同意的事项之外，强身药业不会实施其他行为，且不会发生导致强身药业遭受损失或增加债务、或有债务的事项。
各方同意，目标股权在评估基准日（即2015年10月31日）至交割日之间的产生的收益及亏损均由受让方享有或承担。
（6）违约和赔偿
各方应严格遵守本协议。若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责。
发生违约事项后，违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事项后，有权催告违约方及时纠正，违约方应当在收到守约方通知后的二十（20）个工作日内，及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的，违约方应当从违约事项发生之日起，按照10万元/天的标准向守约方支付违约金。任何一方支付的违约金累计不超过本次股权转让的最终交易价格。违约方支付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利。
如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分，自当期转让价款至迟支付日的后一日起，按照每日万分之二点五测算（以当期转让价款中未予支付的金额为基数）测算受让方应支付逾期付款违约金的数额，计算结果与上述约定的违约金金额相比较，受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为准。
（二）强身药业固体制剂生产车间技改项目
1、项目概况
本项目总投资4,203万元，主要用于技术改造年产规模为3.92亿粒/片/袋固体制剂生产车间。本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
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3、经济效益
经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为39.03%，项目投资回收期（税后）为4.40年（含建设期），预期效益良好。
4、本募投项目涉及的审批、备案事项
固体制剂生产车间技改项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目涉及的立项等其他事项尚需取得相关部门备案或批复。
（三）强身药业新建口服液生产车间项目
1、项目概况
本项目总投资5,215万元，主要用于新建年产规模为1亿支口服液生产车间。本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
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3、经济效益
经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为37.16%，项目投资回收期（税后）为4.94年（含建设期），预期效益良好。
4、本募投项目涉及的审批、备案事项
新建口服液生产车间项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目涉及的立项等其他事项尚需取得相关部门备案或批复。
（四）强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目
1、项目概况
本项目总投资8,464万元，主要用于新建年产规模为1,455批中药提取生产车间及新建3,000平方米钢结构高架仓库。本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
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3、本募投项目涉及的审批、备案事项
新建中药提取生产车间和仓库项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目涉及的立项等其他事项尚需取得相关部门备案或批复。
（五）强身药业新建酒剂生产车间项目
1、项目概况
本项目总投资4,551万元，主要用于新建年产规模为350万瓶酒剂生产车间。本项目由强身药业实施，实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路588号强身药业厂区内。
2、投资概算
单位：万元
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3、经济效益
经测算，项目投资财务内部收益率（税后）为40.69%，项目投资回收期（税后）为4.68年（含建设期），预期效益良好。
4、本募投项目涉及的审批、备案事项
新建酒剂生产车间项目拟在强身药业厂区内实施，不涉及新取得土地。本项目涉及的立项等其他事项尚需取得相关部门备案或批复。
三、募集资金使用的必要性和可行性分析
根据公司发展战略，公司与东丰药业签订了《附生效条件的股权转让协议》，计划收购强身药业100%股权，拓展中药业务。同时，基于强身药业目前的生产能力，公司拟用剩余募集资金投入强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目，扩大强身药业现有产能。本次发行募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析如下：
（一）应对市场挑战，培养新的利润增长点
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。
（二）产业政策扶持，中药行业发展前景良好
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（三）通过资产整合，实现中西药业务的协同发展
1、本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
2、新老业务将充分利用公司现有的OTC产品销售渠道。公司莎普爱思滴眼液为非处方药，目前95%以上的产品在OTC市场销售。通过多年的积累，公司在OTC产品的销售上积累了丰富的经验，目前已在全国范围内建立了超过150个营销网点。未来强身药业成为公司全资子公司后，其OTC产品可利用公司多年经营所建立起的营销渠道进行快速推广，充分发挥公司现有营销渠道上的客户优势、人员优势和经验优势。
3、西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。
（四）技改、新建项目有利于满足快速增长的市场需求
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资建设固体制剂生产车间技改项目、新建口服液生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目和新建酒剂生产车间项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次发行完成后，强身药业将成为公司的全资子公司，公司将进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药相结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务产生积极影响，有利于公司拓展中成药业务，提升公司的竞争力和可持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，将会增加上市公司新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据《附生效条件的股权转让协议》，强身药业100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为34,600.00万元。
坤元评估采取了收益法和资产基础法对强身药业的股东全部权益进行了评估，并最终选用收益法评估结果为评估结论，出具了坤元评报[2015]596号资产评估报告书，评估基准日为2015年10月31日。经评估，强身药业股东全部权益评估值为34,607.83万元。
（一）资产基础法评估分析
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
（2）其他应收款和相应坏账准备
经核实，其他应收款包括应收的关联方往来款和员工借款，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
（3）预付款项
①对于发票未到而挂账的费用，将其评估为零；
②其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
（4）存货
存货包括原材料和在库周转材料。
由于存货购入的时间较短，择要比较市场价格与账面余额接近，以核实后的账面余额为评估值
（5）其他流动资产
经核实，其他流动资产期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物为工业厂房及附属建筑，由于辽源市类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性，不宜选用市场法和收益法，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
2）成新率的确定
①对于房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
②构筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
①对于已经安装完成、尚未投入使用的机器设备，其成新率取为100%。
②对于电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
（3）在建工程
在建工程系鹿药车间工程。经了解，该车间只进行了桩基工程施工，账面余额系桩基工程款，以核实后的账面值为评估值。
（4）无形资产--土地使用权
1）土地使用权的价值内涵
对于委估的宗地，土地使用权价值定义为：所有权属国有，使用权类型为出让，土地用途为工业，开发程度为红线外“五通”（通电、通路、通讯、供水、排水）、红线内场地平整，于评估基准日2015年10月31日剩余使用年限的国有土地使用权价格。
2）评估方法的选择
根据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，本次采用市场法对上述宗地进行评估。
3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F—待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
（5）无形资产—其他无形资产
1）概况
无形资产-其他无形资产账面价值系财务软件的摊余额。账外无形资产包括包括四子填精胶囊等药品生产专有技术（含专利）和强身、神益商标权。
2）评估方法选择
①对于购入的商品化软件，以其现行购置价格为评估值；
②对于委估的专有技术（含专利）和商标权，采用收益法进行评估。
3）评估方法说明
①商标权的评估方法说明
商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值。
同时，我们对本次节省使用费的预测采用分段法，将节省使用费的预测分为前后两段，对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法；而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益；将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。其基本公式为：
■
式中：P——待估商标权的评估价值；
Ki——预测第i年节省的使用费；
n——使用费节省的前段预测期限；
i——年序号；
r——折现率。
②专有技术（含专利）的评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
■
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
本次对专有技术（含专利）评估，采用产品销售收入分成法确定无形资产的纯收益；通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。
3、负债
负债系流动负债，包括应付账款、应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
（二）收益法评估分析
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
■
式中：n——明确的预测年限
CFFt——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
Pn——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5.17年（即至2020年末）作为分割点较为适宜。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
■
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
■
式中： Ke—权益资本成本
Rf—无风险报酬率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为被评估单位目标资本结构。
3）权益的系统风险系数Beta
■
4）计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深300指数为股票市场投资收益的指标，借助同花顺金融数据库的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对2002年到2014年的年收益率进行了测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
综合考虑被评估单位的企业经营规模、竞争优劣势、资产负债情况等，被评估单位分析确定企业特定风险调整系数。
（3）加权平均成本的计算
1）权益资本成本Ke的计算
■
6、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，强身药业公司没有溢余资产；非经营性资产包括目前尚未利用的土地使用权和在建工程-鹿药车间基础、应收的关联方往来款和员工借款等，非经营性负债包括应付的关联方往来款。对上述非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
7、付息债务价值
截至评估基准日，强身药业公司没有付息债务。
（三）评估结论及分析
1、资产基础法评估结果
在资产基础法的评估假设基础上，强身药业公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值100,798,010.20元，评估价值121,059,588.28元，评估增值20,261,578.08元，增值率为20.10%。
2、收益法评估结果
在收益法的评估假设基础上，强身药业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为346,078,300.00元。
3、评估结论的选择
强身药业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为121,059,588.28元，收益法的评估结果为346,078,300.00元，两者相差225,018,711.72元，差异率为65.02%。差异原因主要包括：
（1）近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
（2）强身药业公司地处吉林省东丰县。吉林省是中药制剂的大省，药材种植环境得天独厚，省内长白山区是我国三大药材基地，是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地。东丰县素有“中国梅花鹿之乡”的美誉，根据东丰县政府的统计，全县有野生经济植物85科、246属、358种，其中药用类214种，全县鹿茸产量居全国之首。强身药业的经营场所具有就近取材的优势。
（3）我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，且新药的注册申请审批时间较长，通过难度较大。中医制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为强身药业独家中药品种。强身药业拥有的药品批准文号中，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，产品市场需求强劲。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据强身药业公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果346,078,300.00元（大写为人民币叁亿肆仟陆佰零柒万捌仟叁佰元整）作为强身药业公司股东全部权益的评估值。
（四）董事会及独立董事对评估事项的意见
1、董事会对评估事项的意见
经审核，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、目标资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法的适用性
本次评估目的是为公司本次非公开发行及支付现金方式收购强身药业提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估机构在评估过程中采用了资产基础法、收益法两种评估方法进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估结论的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司为本次以非公开发行股票及支付现金方式收购强身药业100%的股权聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易价格公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2、独立董事对评估事项的意见
经审核，独立董事认为：本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）业务及资产整合计划
截至本预案披露日，公司主要是研发和生产以眼科特色药物与大输液基本药物为支柱，涵盖眼科类、体液平衡类、全身抗感染类等各类药物的医药产品。本次发行完成后，强身药业将成为公司的全资子公司，公司将进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次发行完成后，公司将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动公司主营业务结构进一步优化。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行完成后，控股股东陈德康直接持有公司的股份比例将变更为37.98%，仍为公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
此外，本次发行完成后，公司业务范围进一步拓宽，公司将根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加中药研发、生产和销售的专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，强身药业将成为公司的全资子公司，公司将进入中药行业，由目前以西药研发、生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药、西药相结合，以“大健康、中老年、OTC”为业务发展方向的上市公司。本次募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富公司药品品种储备，优化公司业务结构，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，整体经营实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
随着公司完成对强身药业股权的收购及业务整合，公司的主营业务将得到进一步的优化和升级，上市公司将增加新的盈利增长点，可持续发展能力进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行的A股股票部分由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。使用本次募集资金收购强身药业股权时，公司投资活动产生的现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入和盈利能力显著提高，公司的经营活动产生的现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低导致财务成本不合理的情况。
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，发行人已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百七十三条 公司充分考虑投资者的回报，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1.应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3.优先采用现金分红的利润分配方式；
4.充分听取和考虑中小股东的要求；
5.充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2.现金分红的具体条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。
5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的审议程序：
1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
（五）公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案，应充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应为中小股东参与决策提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
有关公司利润分配政策的详细情况，请参阅《公司章程》全文。
二、未来三年股东回报规划
2014年2月7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及2014年至2016年股利分配计划》（以下简称《分红回报规划》），在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
《分红回报规划》对于公司未来三年（2014年-2016年）分红回报规划规定如下：
“1、基本原则
公司应着眼长远和可持续发展，同时应注重长期回报和短期回报相结合。公司制定分红规划及每年拟定分配预案应综合考虑公司的行业特征、公司所处的发展阶段、实际经营业绩及经营现金流情况、发展目标及未来投资项目规划、外部融资环境、融资成本等因素，以体现股东利益最大化的原则。公司应充分听取和考虑投资者的要求和意愿，并结合公司自身及市场状况科学制定分红规划和拟定年度分配预案。
2、现金分红
公司股利分配方式以现金分配为主。董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司的行业发展状况、公司的经营发展状况及未来发展规划等基本因素，为切实回报股东，公司每年（含2014年至2016年）现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的30%，公司未分配利润应用于公司主营业务的发展。
各年度具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由股东大会审议通过。公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
3、股票股利
公司董事会在综合考虑公司的股本规模、公司股票的市场流动性、公司业绩扩张速度等因素的基础上，可以提出股票股利分配预案，经股东大会批准后实施。
4、制定周期
公司董事会应至少每三年重新审阅一次《公司未来分红回报规划》，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的股利分配政策作出适当的调整，并重新制定未来三年的《股利分配计划》。
5、实施及责任落实
公司董事会应严格履行《公司未来分红回报规划》中规定的分红政策及现金分红比例，在制定各期具体的分红方案时，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
未来三年，公司盈利将在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
未来，随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
三、最近三年利润分配情况
公司2012年度至2014年度利润分配情况具体如下：
单位：万元
■
四、未分配利润使用情况
截至2015年9月30日，公司合并财务报表累计未分配利润335,449,531.78元，公司未分配利润拟用于公司主营业务的发展。
经公司第三届董事会第五次审议通过，本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
第七节 本次股票发行相关的风险说明
一、莎普爱思原有业务的相关风险
（一）药品质量安全风险
药品是人类用于预防、治疗、诊断疾病的特殊商品，药品本身的质量及正确使用，关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品监管部门一贯高度重视药品安全监管，多年来以强化药品安全监管、保障公众用药安全为目标，逐步建立了药品安全监管体制，监督提高药品质量安全保障水平，但近年来药品安全事故仍时有发生。可能发生的风险事件包括但不限于：产品出现重大质量问题、严重不良反应、用药错误导致发生医疗事故、药品有效成分含量下降等。如果本公司生产中发生药品安全事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响，处罚措施包括：召回市场上产品、库存产品暂停销售和使用、产品停止生产、企业停产整顿、收回新版药品GMP证书乃至吊销《药品生产许可证》。若发生上述质量事件，将直接对公司造成直接影响，导致公司经营业绩发生重大变化。
（二）药品降价及市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险
根据国务院及国家发改委、国家卫计委等部委的文件精神，政府将重点管理国家基本药物及国家基本医疗保障用药的价格，改革价格形成机制。本公司生产的基础性大输液产品属于基本药物，临床用量很大，是政府集中采购的重点产品之一。随着新的政府采购机制与招标办法在各省逐渐推广与完善，大输液产品与其他处方药产品的采购价格和毛利率存在下降的风险。2011年至2014年，公司主导产品莎普爱思滴眼液毛利率分别为95.89%、95.63%、95.56%和94.68%，由于该产品新药保护期已过，未来随着市场竞争的加剧，发行人滴眼液产品销售价格及毛利率存在下降的风险。
（三）税收优惠取消风险
本公司于2008年9月19日被认定为国家高新技术企业，并于2014年10月27日通过复审，资格有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司2014年至2016年继续减按15%的所得税率缴纳企业所得税。未来如果公司不能持续符合国家高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，公司的税后利润将受到一定影响。
（四）新版药品GMP认证及产品质量控制风险
公司无菌制剂大输液生产线、滴眼液生产线已取得新版药品GMP证书。公司固体制剂等非无菌制剂生产线已开始建设，如果不能按要求于2015年12月31日前通过新版药品GMP认证，公司固体制剂等非无菌制剂相关产品的生产经营将受到影响。目前公司头孢克肟分散片产品委托优胜美特制药生产，公司按照《药品生产监督管理办法》的要求对其在采购、生产及出厂等环节进行监督管理，公司面临委托生产所带来的质量控制风险。
（五）净资产收益率及每股收益下降风险
本次发行完成后，本公司的净资产及股本规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间；同时募集资金投资项目的建成投产将新增固定资产折旧和各项直接费用。因此，发行当年及短期内公司存在由于资本扩张导致净资产收益率及每股收益下降的风险。
（六）环保政策风险
公司主要销售滴眼液、大输液和头孢克肟等产品。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新法律法规，提高环保标准，将使本公司对污染治理的投入进一步增加，提高公司的经营成本，对公司的收益产生一定的不利影响。
二、募投项目的相关风险
（一）行业政策变化的风险
最新公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调要“坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展”。如果未来我国中医药行业的行业政策发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致国家对中医药行业企业的扶持力度减弱，则将对强身药业的业务发展产生不利影响。此外，若强身药业未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，强身药业的生产经营有可能会受到重大不利影响。
（二）患者就医观念改变的风险
长期以来，中西医在治疗疾病方面既有较强的互补性，又有较强的替代性，患者就医时经常面临中西医就诊的选择。中药和西药产品在功能疗效上也存在一定替代性，强身药业的中药产品不仅须面对中药产品内部的竞争，还需要面对与西药产品的竞争。因此，患者就医用药观念的改变可能会影响强身药业产品的销售业绩。
（三）技术和产品开发风险
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着中医药行业的持续健康发展，市场对于中医药产品的各方面要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。目前强身药业拥有165个药品批准文号，为保证业绩的实现和增长，强身药业一方面需要对取得文号的药品落地投产、实现销售，另一方面还需要持续投入，研发新药、推出新产品。而已有注册药品的生产、销售需要资金投入、渠道配合等条件，倘若此次股权收购不能完成、非公开发行资金不能到位，则强身药业的业绩实现可能出现较大风险；新药的产品开发创新是一个持续的系统性工作，倘若公司不能准确把握中医药技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品，会使强身药业丧失技术和市场优势，从而面临未来业务发展速度减缓的风险。
（四）经营业绩波动的风险
强身药业目前已取得了药品生产许可证、新版药品GMP证书，并拥有165个药品批准文号，具备了药品生产条件，但尚无实际产品的生产和销售。未来强身药业的经营业绩易受到产品销量、产品售价、原材料价格、制造成本等因素影响出现较大幅度波动的风险。
（五）非法仿冒生产的风险
强身药业拥有165个药品批准文号，其中5个为其拥有的独家品种，强身药业依法经营相关药品的生产和销售。倘若市场上有不法商贩从事非法药品生产，仿冒生产质量低劣、无国药准字号保证的药品，并在市场上大肆销售，则势必会影响强身药业的正常经营发展，同时也会影响品牌和企业形象，并最终影响公司的经营业绩。
（六）募投项目不能如期投产或未能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目系公司经过充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定的，但在项目实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后产生的经济效益与公司的预测存在差异的风险。另外，若建设项目不能按预定计划完工投产，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目存在不能如期投产或未能达到预期收益的风险。
（七）商标和专利不能如期转让的风险
2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将其所有的 “强身”、“神益”商标和发明专利“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法”（专利号ZL2010101933455）转让予强身药业，目前该等商标和专利的转让手续正在办理过程中。若上述商标和专利转让不能如期完成，则可能对未来强身药业的生产经营造成一定影响。
三、本次发行相关风险
（一）业务优化及整合风险
本次非公开发行完成后，强身药业将成为公司的控股子公司。未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。
（二）审核风险
本次非公开发行A股已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会及监管部门的批准尚存在不确定性。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月13日