第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-066
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第七次会议于2015年11月13日以现场表决的方式召开。会议通知于2015年11月9日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长管爱国先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司董事会认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司等发行对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），用于补充流动资金。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量不超过196,078,431股（含）。其中拟：向中国再生资源开发有限公司发行约75,414,782股、向银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司发行约45,248,869股、向供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司发行约30,165,912股、向财通基金-玉泉399号资产管理计划发行约15,082,956股、向财通基金-玉泉400号资产管理计划发行约15,082,956股、向四川省物流产业股权投资基金管理有限公司发行约15,082,956股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的发行价格以不低于董事会作出本次发行决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为6.63元/股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
本次发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次发行募集的资金，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
发行对象认购的公司股票，自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚须提交股东大会逐项表决。
三、审议通过了《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次发行涉及向中国再生资源开发有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》
根据本次发行方案，同意公司与发行对象签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国、沈振山回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况组织实施本次发行的具体方案，包括但不限于就本次募集资金设立专项存储账户；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次发行相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求对申报文件进行相应调整；
5、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
6、负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知的议案》
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进，同意本次董事会后，暂不召开股东大会，并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月14日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-067
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2015年11月13日以专人送达方式召开。应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。与会监事经书面记名投票表决，形成如下决议：
一、通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
同意公司向中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、 财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司等发行对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。
3、发行对象
本次发行的发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉399号资产管理计划”、 财通基金管理有限公司拟设立并管理的“财通基金-玉泉400号资产管理计划”、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司。
4、发行数量及向原股东配售的安排
本次发行的股票数量不超过196,078,431股（含）。其中拟：向中国再生资源开发有限公司发行约75,414,782股、向银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司发行约45,248,869股、向供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司发行约30,165,912股、向 “财通基金-玉泉399号资产管理计划”发行约15,082,956股、向“财通基金-玉泉400号资产管理计划”发行约15,082,956股、向四川省物流产业股权投资基金管理有限公司发行约15,082,956股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量进行相应调整。
5、发行价格及定价方式
本次发行的发行价格以不低于董事会作出本次发行决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为6.63元/股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
6、认购方式
本次发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
7、募集资金用途
本次发行募集的资金，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、锁定期安排
发行对象认购的公司股票，自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述约定。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照股份比例共享。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事苏辛回避表决。
二、通过《关于<陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
同意公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票预案》。
详见披露于上海证券交易所网站的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事苏辛回避表决。
三、通过《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事苏辛回避表决。
四、通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事苏辛回避表决。
五、通过《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》。
详见披露于上海证券交易所网站的《公司未来三年股东回报规划》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过《关于修改<公司章程>的议案》。
同意根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，建立防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的制度，并完善现金分红政策。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
监事会
2015年11月14日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-068
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于和发行对象签署附生效条件的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“秦岭水泥”）拟向特定对象非公开发行数量不超过196,078,431股（含），募集资金不超过130,000.00万元（含）。发行对象为中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司（代财通基金-玉泉399号资产管理计划及财通基金-玉泉400号资产管理计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司。2015年11月13日，公司与认购人分别签署了《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》。协议的主要内容如下：
一、发行人、认购人
发行人：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
认购人：中国再生资源开发有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、财通基金管理有限公司（代财通基金-玉泉399号资产管理计划、财通基金-玉泉400号资产管理计划）、四川省物流产业股权投资基金管理有限公司。
二、认购标的、认购价格、认购方式和认购数额
（一）认购标的
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过196,078,431股（含本数），股份面值为人民币1元。若发行人股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（二）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律法规的规定作为本次非公开发行的定价依据。根据前述规定，本次非公开发行的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，双方确认本次非公开发行的每股价格为6.63元人民币/股。
（三）认购方式、认购数额
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金130,000万元（以下简称“认购价款”），认购发行人本次非公开发行的股份。认购人同意认购的发行人本次非公开发行的股份总数不超过196,078,431股（含）。
■
三、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次非公开发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
四、认购价款的支付及标的股份支付
1、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人方可向认购人发出《非公开发行股份缴款通知书》。认购人在收到发行人发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、发行人应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次非公开发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、发行人应当于本次非公开发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
4、本次非公开发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次非公开发行前的滚存未分配利润。
5、标的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
五、协议的生效、变更及终止
1、本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
2、双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中华全国供销合作总社批准发行人本次非公开发行；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次非公开发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议相关约定当承担相应责任。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议相关约定当承担相应赔偿责任。
六、违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）中华全国供销合作总社批准；（3）发行人股东大会通过；（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月14日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-069
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票构成
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的核准。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次关联交易及签署的附生效条件的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
一、关联交易概述
(一)公司本次非公开发行股票发行数量不超过196,078,431股（含），募集资金不超过130,000.00万元（含）。扣除发行费用后全部用于补充流动资金。公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）及其一致行动人供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司（以下简称“鑫诚投资”）及银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银晟资本”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。中再生认购股份数量不超过75,414,782股（含），银晟资本认购不超过45,248,869股（含），鑫诚投资认购不超过30,165,912股（含）。
(二)本公司于2015年11月13日召开第六届董事会第七次会议，由于本次交易构成关联交易，根据有关规定，关联董事管爱国、沈振山回避了表决，经认真审议，全体非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》：会议同意公司分别与交易对方中再生、银晟资本、鑫诚投资签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议（以下简称“认购协议”）。
(三)关联关系的说明：中再生此次非公开发行前持有秦岭水泥340,060,867股股份，占秦岭水泥总股本的25.35%，为本公司的第一大股东。鑫诚投资为公司控股股东中再生的控股股东中国供销集团有限公司全资子公司。银晟资本为鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，并需获得中国证券监督管理委员会的批复。
二、关联方基本情况
（一）中国再生资源开发有限公司
中国再生资源开发有限公司此次非公开发行前持有秦岭水泥340,060,867股股份，占秦岭水泥总股本的25.35%，为本公司的第一大股东。
1、基本情况
■
2、最近一年简要财务会计报表
单位：元
■
（二）供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司为公司控股股东中国再生资源开发有限公司的控股股东中国供销集团有限公司的全资子公司。
1、基本情况
■
2、最近一年简要财务会计报表
单位：元
■
（三）银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
银晟资本为鑫诚投资全资子公司银晟（上海）国际贸易有限公司的全资子公司。
1、基本情况
■
2、最近一年简要财务会计报表
由于银晟资本成立于2015年4月，未有最近一年财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股票，公司拟非公开发行股票不超过196,078,431股（含），中再生、银晟资本、鑫诚投资拟以现金方式认购。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格为6.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经第六届董事会第七次会议审议通过，程序合法、合规，定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）认购数量
中再生认购75,414,782股，银晟资本认购45,248,869股，鑫诚投资认购30,165,912股。
（二）认购方式
认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。
（三）认购价格
本次非公开发行的认购价格为6.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）认购股份的限售期
认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任条款
1、任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款10%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人董事会通过；（2）中华全国供销合作总社批准；（3）发行人股东大会通过；（4）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议生效条件
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中华全国供销合作总社批准发行人本次非公开发行；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展及深化产业链实施战略布局提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。
本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：中再生、银晟资本、鑫诚投资参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司与中再生、银晟资本、鑫诚投资签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月14日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-070
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)1999年8月31日印发的证监发行字[1999]112号核准并经上海证券交易所同意，陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）利用上海证券交易所交易系统,采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股，每股面值1元，募集资金净额399,000,000.00元，募集资金已于1999年9月20日全部到账，到帐日至今已超过5个会计年度。
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)第二条规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
鉴于上述情况, 公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月14日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-071
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于非公开发行股票的复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：公司股票将于2015年11月16日起复牌。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票按相关规定自2015年11月2日起停牌。
公司已于2015年11月13日召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等相关议案，并于2015年11月14日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。
根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年11月16日起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2015年11月14日