证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－029

  茂名石化实华股份有限公司

  第九届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第七次临时会议于2015年11月12日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2015年11月10日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，8名董事参加通讯表决，董事洪申平因故缺席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

  本次会议审议批准了《关于有关刘华回避罢免其议案的相关事项的议案》。同意6票，反对2票（董事丁服千、孙毅投反对票），弃权0票。

  公司董事会于2015年11月2日收到公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）《关于要求召开临时董事会讨论刘华回避罢免其议案的相关事项的函》（以下简称函件）。依据《公司法》第一百一十条、《上市公司章程指引（2014年修订）》（以下简称《章程指引》）第一百一十五条和公司章程（2015年修订）（以下简称公司章程）第一百一十五条的规定，公司董事会决定召开第七次临时会议，审议《关于有关刘华回避罢免其议案的相关事项的议案》。

  北京泰跃在函件中要求：提议董事会召开临时会议，董事会应当依法由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持临时董事会的职责，讨论以下事项：刘华立即回避所有涉及罢免其董事职务提案的相关事项，刘华依法不能主持2015年11月30日的公司临时股东大会，另由半数以上董事共同推举一名董事履行主持2015年11月30日的公司临时股东大会。

  首先，关于本次临时会议的主持问题，公司董事会认为，《章程指引》和公司章程第一百一十五条均规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长接受代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会的提议召集和主持董事会系董事长的职权（或职责），该等职权（或职责）应同时理解为董事长的权利和义务，在无法定回避事由，客观上不存在董事长不能履行职责且主观上不存在董事长不履行职责的情况下，本次会议应由董事长刘华主持。

  其次，关于刘华是否应在公司2015年10月28日召开的第六次临时董事会审议的《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的议案》中回避表决的问题，北京泰跃在函件援引的是《公司法》第一百二十四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

  针对《公司法》提及的关联董事回避表决的问题，更为细化的规定应为《章程指引》和公司章程的第一百一十九条。该条款具体规定如下：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

  董事有下列情形之一，认定为前款所称与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  公司董事会认为，1）上述《公司法》、《章程指引》和公司章程关于关联董事回避表决机制的安排，其前提条件系董事会审议的事项涉及一个交易事项而不是非交易事项（人事任免即为非交易事项）；2）在人事任免的会议中，尤其体现在董事会在选举董事长、董事会秘书（如该人选为董事）、总经理和其他高级管理人员（如该等人选为董事），法律、法规并没有强制要求候选人回避表决：3）更何况，公司董事会第六次临时会议审议的是程序性议案（即《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的议案》），而非实体性议案（如《关于罢免刘华董事职务的议案》，综上，公司董事会认为，刘华在公司董事会第六次临时会议审议《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的议案》行使表决权，未违反法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所发布的规则、指引、通知和备忘录的任何强制性规定，并无不当且合法合规。

  最后，关于“刘华依法不能主持2015年11月30日股东大会”的问题，北京泰跃并未明确列出刘华依法不能主持会议的法律依据。

  公司董事会认为，北京泰跃在函件中的诉求没有法律依据，公司股东大会的监票、计票和见证将分别由股东代表、监事和见证律师负责，公司董事会所能做到的避免刘华“干扰”股东大会的措施仅仅系不安排刘华作为股东代表参与监票和计票，但没有法律依据剥夺董事长的股东大会主持人资格。

  《章程指引》和公司章程第六十七条第一款均规定，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  鉴于此，董事会再次重申，刘华作为董事长主持股东大会系董事长的职权（或职责），该等职权（或职责）应同时理解为董事长的权利和义务，在无法定回避事由，客观上不存在董事长不能履行职责且主观上不存在董事长不履行职责的情况下，公司2015年第二次临时股东大会应由董事长刘华主持。

  综上，公司董事会对本议案涉及的有关刘华回避罢免其议案的相关事项的结论意见如下：

  1.刘华在公司第六次临时董事会会议《关于同意接受公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司<关于提议公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案>的议案》行使表决权的行为合法有效。

  2.刘华应依法履行董事长的职责，主持公司任何一次股东大会和董事会（包括本次临时董事会和公司2015年第二次临时股东大会），就该等董事会和股东大会的主持，刘华没有法定回避事由。

  董事丁服千投反对票的理由：执行泰跃公司指令，要求刘华回避更加公平公正。

  董事孙毅投反对票的理由：回避的结果更具有说服力。

  北京泰跃《关于要求召开临时董事会讨论刘华回避罢免其议案的相关事项的函》见同日的另行公告。

  特此公告。

  茂名石化实华股份有限公司董事会

  二Ο一五年十一月十四日

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