证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-103

  中茵股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会会议通过了重大资产重组继续停牌议案。预计停牌时间自2015年11月16日起不超过一个月。

  一、会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司已于2015年10月27日向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

  （三）本次董事会会议以通讯表决方式召开。

  （四）公司应出席董事5人，实际出席董事5人。

  二、董事会会议审议情况

  (一)通过了《关于本次重大资产重组继续停牌议案》，表决结果同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次董事会会议审议的关于本次重大资产重组继续停牌议案内容如下：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司于2015年9月15日发布了《中茵股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司自2015年9月15日进入重大资产重组事项，公司股票自2015年9月15日起连续停牌。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  本次重组前，公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。公司管理层自2012年初便开始不断寻找能保持公司新的持续盈利能力的并符合国家产业政策方向的新兴产业，最终确定了“互联网＋大健康产业”的发展方向。

  2015 年8 月底，公司获取了中华人民共和国商务部司（局）函《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2015］第191 号）的批复，顺利通过反垄断审查。

  2015年10月，公司获取了证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，该事项已进入资产过户阶段，本次交易完成后，公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为公司控股子公司。公司将增加以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，并将以此为契机向“互联网+大健康产业”转型，这将优化公司的业务结构，抗风险能力将进一步增加，公司的盈利能力将获得改善，增强了公司的可持续发展能力。

  为更好发展“互联网+大健康产业”，彻底实现公司转型发展，公司拟将不符合公司未来发展战略的房地产地产资产进行剥离。

  （3）重组方案框架介绍

  本次交易对方：第三方或控股股东，具体对象根据最终商谈情况确定。

  本次交易方式：初步确定为出售资产换取现金、资产置换资产方式。

  本次交易标的资产为不符合公司未来发展战略方向的房地产资产。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。

  停牌期间，公司已对拟处置资产进行内部梳理，并形成初步资产清单；公司已拟定初步资产处置方式，但尚未最终确定交易对方，也未与交易对方签订重组框架或意向协议；公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司已对标的资产以各子公司为单位开展尽职调查工作，但因公司下属的子公司成立时间较早，且涉及资产数目较多，目前独立财务顾问正按照预定计划有序进行尽调工作，公司也在全力配合。公司本次处置相关资产将加快公司转型发展，有利于加快对转型产业的落实推进工作，公司将加快推进本次重大资产重组工作的实施进程。

  停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务，分别于2015年9月22日、9月29日、10月20日、10月27日、11月3日、11月10日披露了《中茵股份有限公司关于重大资产重组进展公告》；2015年10月13日披露了《中茵股份有限公司关于重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组事项涉及金额较大，且涉及公司主营业务变更，相关各方仍需沟通协调并一步细化、修改和完善重组方案，故无法按期复牌。公司已于2015年10月27日发出2015年11月6日召开审议公司重大资产重组继续停牌董事会会议通知，决定公司股票自2015年11月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重组预案披露前需公司董事会审议通过。

  本次重组无需相关政府部门前置审批。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间。

  公司将尽快选定审计、评估、律师等其他中介机构，并尽快开展对本次重组事项所涉及相关资产处置的后续工作，预计停牌时间自2015年11月16日起不超过一个月。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十四日