证券代码：600603 证券简称：大洲兴业 编号：2015-071

  大洲兴业控股股份有限公司

  重大资产重组进展暨审议申请继续停牌的

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过关于重大资产重组继续停牌的议案。

  大洲兴业控股股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2015年9月21日起停牌。根据有关规定，由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司拟申请再次延期复牌，现将本次重大资产重组进展暨审议重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  公司第八届董事会2015年第十五次会议于2015年11月13日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经参会董事审议表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

  1、公司于2015年9月21日进入重大资产重组程序。

  2、筹划重大资产重组背景、原因：

  公司于2014年初确定了以有色金属采选与影视文化传媒双主业协同发展的战略规划后，积极针对新的利润增长点——影视文化传媒行业进行布局。公司本次筹划重大资产重组事项拟收购影视文化传媒行业优质公司及团队，从而推动公司顺利转型，加快公司发展，提升盈利能力，为股东创造价值，回报全体股东。

  3、重组框架介绍

  （1）主要交易对方

  公司本次重大资产重组的标的资产为自然人控制的以影视剧策划、投资、制作、发行为主的影视文化传媒公司，主要交易对方为该公司股东，为与本公司及本公司实际控制人无关联关系的独立第三方。

  （2）交易方式

  本次重大资产重组采取的交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  （3）标的资产情况

  本次重大资产重组标的资产主要为影视文化相关业务。

  （二）本次重大资产重组的工作进展情况

  1、推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展工作，对有关方案进行充分审慎论证。

  2、已履行的信息披露义务

  公司于2015年9月19日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-061）， 拟筹划重大资产重组，公司股票按相关规定自2015年9月21日起停牌。公司于2015年9月26日、2015年10月10日、2015年10月17日、2015年10月28日、2015年11月4日、2015年11月11日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-062、2015-063、2015-064、2015-067、2015-069、2015-070）, 于2015年10月21日披露了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-065）。

  （三）继续停牌的必要性和理由

  由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，预计无法按原定时间复牌。

  （四）下一步推进重组工作的时间安排

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年11月21日起继续停牌不超过1个月。

  公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的公告，注意投资风险。

  特此公告。

  大洲兴业控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月14日