证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：临2015-031

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第八次会议于2015年11月6日发出通知，会议于2015年11月13日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。3名关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生回避表决。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。同意公司申请股票自 2015年11月23日起继续停牌 1 个月。

  表决结果：本次重大资产重组构成关联交易，关联董事朱文臣先生、朱成功先生、朱文亮先生回避表决，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  三、重大资产重组事项的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年9月23日起进入重大资产重组程序。

  （2）经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月23日起继续停牌一个月。

  （3）筹划重大资产重组背景、原因

  通过本次交易，公司拟注入控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）旗下盈利能力较强的综合医药类资产及酒类资产，基本实现辅仁集团优质资产的整体上市，从根本上改善公司的经营状况，显著增强公司的持续盈利能力，提高公司的资产质量，进一步提升公司抗风险能力。

  （4）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  目前公司尚未确定最终的交易对方，交易对方初步确定为标的资产的现有股东，包括辅仁集团及独立第三方。

  ②交易方式

  目前，相关方仍在筹划本次重大资产重组框架，初步方案拟为发行股份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。

  ③标的资产情况

  本次交易标的资产初步确定为辅仁集团下属的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）和河南省宋河酒业股份有限公司（以下简称“宋河酒业”）。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证。

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，控股股东辅仁集团一直全力推进本次重组的工作，积极筹划重组方案。

  （2）已履行的信息披露义务

  ①2015年9月23日，公司披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-020），公司股票自2015年9月23日起停牌；

  ②2015年10月23日，公司披露了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：2015-024），公司股票自2015年10月23日起继续停牌。

  在停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次重大资产重组事项涉及对象及资产范围较广，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，相关问题尚需与交易对方进一步沟通与协商，重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚未完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需继续申请停牌。

  4、下一步推进重组工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》（即本议案）后向上海证券交易所申请再次延期复牌（即本公司股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌 1 个月）。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  5、本次交易构成关联交易

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组涉及本公司控股股东辅仁集团，构成关联交易。关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮先生在本次董事会中已回避表决。

  四、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  董事会

  2015年11月14日