证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2015-030

  天津创业环保集团股份有限公司

  关于子公司与关联方签署供热合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生关联交易累计次数为6次，累计总金额为人民币59,797,700元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次数为6次，累计总金额为人民币59,797,700元。

  ●本次交易无须提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见2011年3月17日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”）运行正常，2015年继续向其服务范围内用户提供供冷、供热服务。

  佳源兴创于2015年11月13日与天津地铁资源投资有限公司（以下简称“地铁资源”）签署了《天津市非居民住宅供用热合同》（以下简称“供热合同Ⅰ”），据此，佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的地铁资源地下交通枢纽提供供热服务。同日，佳源兴创与天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）及天津元易诚商业运营管理有限公司（以下简称“元易诚公司”）签署了《天津市非居民住宅供用热合同》（以下简称“供热合同II”），据此，佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供热服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  地铁资源、乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）及其下属公司）发生关联交易累计次数为6次，累计总金额为人民币59,797,700元；至本次关联交易为止，过去12个月内本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次数为6次，累计总金额为人民币59,797,700元；上述各项累计金额均低于本集团最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  地铁资源是本公司实际控制人天津城投的控股子公司天津轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通集团”）间接控制的全资子公司，乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）全资子公司，市政投资持有元易诚公司40%的股权，因此，地铁资源、乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方。

  （二）关联人基本情况

  佳源兴创经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。

  地铁资源主要从事地铁沿线地块上盖房地产开发与经营，写字楼、商业租赁，广告经营，物业管理以及停车场服务、市场经营与管理等业务。

  乐城置业主要从事房地产开发；以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。

  元易诚公司主要负责天津银河国际购物中心的经营和管理。

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  （一）佳源兴创与地铁资源供热合同Ⅰ的主要条款概述如下：

  1.合同签署日期：2015年11月13日

  2.订约方：

  （1）佳源兴创（作为供热单位）

  （2）地铁资源（作为用户）

  3.将予提供的服务

  于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的地铁资源地下交通枢纽提供供热服务。

  4.服务费、支付条款及服务期限

  佳源兴创为地铁资源供热服务的单价为人民币40元/平方米。地铁资源的天津市文化中心地下交通枢纽的供热服务面积为45,218平方米，供热服务的服务费为人民币1,808,720元。上述供热服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供热期为2015年11月15日至2016年3月15日。服务费须由地铁资源于2015年12月31日前一次性支付。

  当地铁资源有提前或延后供热需求时，须向佳源兴创递交书面申请，佳源兴创应在设备运行能力允许的条件下满足地铁资源要求，提前或延后期间（按天津市政府文件提前供热和延期停热的除外）另行收费，该部分费用应在2016年4月30日前一次性支付给佳源兴创。

  提前/延期供热的计费方法为：提前/延期供热费=40元/m2×计费面积÷122天×供热提前/延期天数

  （二）佳源兴创与乐城置业供热合同II的主要条款概述如下：

  1.合同签署日期：2015年11月13日

  2.订约方：

  （1）佳源兴创（作为供热单位）

  （2）乐城置业（作为用户）

  （3）元易诚公司（作为管理方及乐城置业的代表）

  3.将予提供的服务

  于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供热服务。

  4.服务费、支付条款及服务期限

  佳源兴创为乐城置业供热服务的单价人民币40元/平方米。乐城置业的天津市文化中心商业体的供热服务面积为363,042平方米，供热服务的服务费为人民币14,521,680元。上述供热服务费的计算是根据供热服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供热期为2015年11月15日至2016年3月15日。服务费须由乐城置业于2015年12月31日前一次性支付。

  当元易诚公司和乐城置业有提前或延后供热需求时，须向佳源兴创递交书面申请，佳源兴创应在设备运行能力允许的条件下满足元易诚公司和乐城置业要求，提前或延后期间（按天津市政府文件提前供热和延期停热的除外）另行收费，该部分费用应于2016年5月1日前一次性支付给佳源兴创。

  提前/延期供热的计费方法为：提前/延期供热费=40元/m2×计费面积÷122天×供热提前/延期天数

  四、该关联交易的目的及影响

  本次关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供冷项目后，于特许经营期内与用户之间的正常业务，有助于佳源兴创取得供热服务收入。供热合同的条款是由订约各方根据《特许经营协议》条款，经公平磋商后厘定。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议该关联交易的表决情况

  本公司第六届董事会第三十七次会议于2015年11月13日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2015年11月6日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过《关于与关联方签署供用热合同的议案》（以下简称“本议案”）。

  本公司董事刘玉军先生、安品东先生和陈银杏女士作为关联董事对本议案回避表决。

  本议案表决结果如下：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

  （二）独立董事对该关联交易予以事前认可的情况

  独立董事对公司提供的《关于与关联方签署供热合同的议案》进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第三十七次会议审议，并按规定进行披露。

  （三）独立董事对该关联交易的独立意见

  经过认真的审查，独立董事认为本次关联交易是佳源兴创于特许经营期内与用户之间的正常业务。供热费用按照供热服务单价和计费面积核算，供热期限自2015年11月15日起至2016年3月15日止。按照天津市供热条例，供热服务单价按40元/平方米执行，适用该集中能源站服务区域内所有使用热能的用户。本次关联交易供热合同是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。

  （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况

  本次关联交易无需经过有关部门的批准。

  六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

  从2015年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币26,536,900元。

  截止本次关联交易前12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（天津城投及其下属公司）发生的关联交易总金额为人民币43,467,300元，具体情况如下：

  1. 2014年11月14日，佳源兴创与地铁资源签署《天津市非居民住宅供用热合同》，为地铁资源提供供热服务。供热服务的单价为人民币40元/平方米,供热的服务面积为60,218平方米，供热服务费为人民币2,408,720元。

  该事项详见2014年11月15日本公司于上海证券报、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。

  2. 2014年11月14日，佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署《天津市非居民住宅供用热合同》，为乐城置业提供供热服务。供热服务的单价为人民币40元/平方米，供热的服务面积为363,042平方米，供热服务费为人民币14,521,680元。

  该事项请详见2014年11月15日本公司于上海证券报、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供热合同的公告”。

  3.2015年2月16日，佳源兴创与乐城置业及元易诚公司签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，为乐城置业提供供冷服务，服务单价人民币65元/平方米，服务面积363,042平方米，供冷服务费人民币23,597,730元。

  该事项请详见2015年2月17日本公司于上海证券报、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。

  4.2015年5月29日，佳源兴创与地铁资源签署《天津市非居民住宅供用冷合同》，为地铁资源提供供冷服务，服务单价人民币65元/平方米，服务面积45,218平方米，服务费人民币2,939,170元。

  该事项请详见2015年5月30日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“H股公告”。

  七、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的关联交易的事前审核意见；

  3.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4.供热合同。

  特此公告。

  天津创业环保集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月13日