证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-101

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或是“海普瑞”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，详细内容参见2015年10月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于对外投资的公告》。

  一、关于公司全资子公司Hepalink USA Inc. ( 以下简称“美国海普瑞”）认购Quest PharmaTech Inc.（以下简称“Quest Pharma”）股权的进展情况

  根据上述董事会决议以及签署的股权认购协议，公司全资子公司美国海普瑞已支付200万加元，于近日完成Quest Pharma 2500万普通股的股权交割，并取得相应股权证书。

  二、关于美国海普瑞认购OncoQuest Inc.（以下简称“OncoQuest”）优先股的进展情况

  根据上述董事会决议以及签署的合作意向书，公司于11月12日与OncoQuest签署正式股权认购协议，协议内容如下：

  1、认购方案：

  美国海普瑞以1300万美元认购OncoQuest的A类优先股3,475,936股，购买价格3.74美元/股，认购完成后，美国海普瑞占其全面摊薄后的股权比例为41% ，Quest Pharma占其全面摊薄后的股权比例为59%。

  Quest Pharma将其正在研发的IgG和IgE抗体技术全球所有权转让给OncoQuest，OncoQuest分两次向Quest Pharma支付现金200万美元。

  2、认购支付的时间安排：

  本次认购共分三次完成，具体如下：

  （1）在签署股权认购协议时，美国海普瑞支付900万美元，认购2,406,417股A类优先股，截至本公告日，该部分认购已完成股权交割，并取得股权证书；

  （2）最晚于Quest Pharma拥有的全球专利转让给OncoQuest的协议登记完成时；或是Quest Pharma的两个新药申请所有权转让给OncoQuest完成时；或是Quest Pharma与斯坦福大学和加州大学洛杉矶分校之间的专利许可协议下的专利转让给Oncoquest获得同意并签订再转让协议时，美国海普瑞支付100万美元，认购267,380股A类优先股；

  （3）最晚于Quest Pharma的上述两个新药的孤儿药适应症申请所有权转让给OncoQuest完成时；或是Quest Pharma在意大利进行的全部临床试验所有权转让给OncoQuest完成时，美国海普瑞支付300万美元，认购802,139股A类优先股。

  3、董事会成员设置：

  OncoQuest的董事会成员共5名，其中2名董事由美国海普瑞提名，3名董事由是Quest Pharma提名。每个董事会专业委员会中必须有1名美国海普瑞提名的董事。

  4、优先股转换条件：

  A 类优先股股东拥有转换成普通股的权利，可转换成相同股数的普通股。

  5、反摊薄条款：

  美国海普瑞本次认购的A类优先股转换价格等于购买价格，即优先股与普通股的转换比例为 1:1，当新发行的普通股股票价格低于A类优先股的价格时，A类优先股的转股价格将直接调整为新发行的普通股股票价格。

  6、OncoQuest应在交割日后的12个月内使用合理的努力在美国NASDAQ完成公开发行，筹资净额不得少于2500万美元且发行价格不低于现发行价格的3倍。经过董事会同意，可以在低于2500万美元的筹资净额和发行价格低于现发行价格3倍的情况下公开发行。

  7、优先股股息：

  （1）在清算或是A类优先股转换为普通股时享有每年5%的累计一次性回报；

  （2）在股息分配时按照优先股转换普通股的基数享有与普通股同样的股息分配权。

  三、关于公司与OncoQuest等共同在中国设立新的合资公司OncoQuest/China JV的进展情况

  截至本公告之日，各方仍就在中国设立合资公司事宜进行沟通，尚未达成正式法律文件。

  公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十四日