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第八届董事会第二十五次会议决议
公告
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-054
中船海洋与防务装备股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第八届董事会第二十五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议于2015年11月13日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2015年11月5日（星期四）以电子邮件方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：
1、通过《关于修订<公司章程>部分条款的预案》。
本公司董事会同意根据上海、香港两地上市规则等相关规定对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容详见附件。
本预案需提交本公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
授权本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司管理层，自董事会通过之日起，在不影响募投项目建设进度的前提下，将总额度不超过2.8亿元的闲置募集资金购买1年期以内的可循环使用的银行保本型理财产品，并与监管银行签署相关法律文件。
3、通过《关于将公司资产划转至广船国际有限公司的预案》。
按经审计的2015年12月31日账面值将原中船防务与生产经营相关的资产及相应负债划转至全资子公司广船国际有限公司，并授权公司管理层对资产划转以及资产划转过程中包括但不限于经营合同主体变更（含中船防务为划转到广船国际的经营合同提供担保及相应的银行保函变更）、资质办理、分支机构设立及注销等事项进行处理，直至完成。
本预案需提交本公司2015年第三次临时股东大会审议。
4、通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
本公司定于2015年12月29日（星期二）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，并授权本公司董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2015年11月13日
附件：
原第一条：本公司是依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
修改为：本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
原第四十条：股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
修改为：对于境外上市外资股股东，在股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。对于内资股股东，股东名册的变更登记适用于国内法律法规规定。
本公司召开股东大会的股权登记日应满足本章程的第七十一条的规定。
原第五十条：本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
修改为：本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。
原第五十七条：本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意,有下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
修改为：本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意,有下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保，所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
原第六十九条：本公司召开股东大会年会，持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：本公司召开股东大会，持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,可以在股东大会召开10日前以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
原第七十一条：股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）,并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修改为：股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）,并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
对内资股股东，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，同时不得少于2个交易日。对外资股股东，股权登记日为股东大会召开前30日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
原第七十三条：除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，股东大会通知亦可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。
修改为：除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,在上海证券交易所网站及国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，股东大会通知亦可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。
原第八十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
原第八十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括为A股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
原第八十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
修改为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第九十三条：下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
原第九十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
原第一百零三条：股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,董事会可以指定一名本公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
修改为：股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第一百二十三条：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最短通知期均为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期，最早由选举董事之会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结束。
除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。
董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份。
修改为：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最短通知期为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期，最早由选举董事之会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结束。
除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。
董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
原第一百二十八条：董事会对股东大会负责,行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；
（七）拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
修改为：董事会对股东大会负责,行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；
（七）拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定股权激励计划；
（十七）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
原第一百四十九条：独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表本公司公开声明。
（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表本公司公开声明。
（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
原第一百六十三条：本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
修改为：本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公司董事会秘书。
当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
原第一百六十九条：监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
修改为：监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
原第二百五十一条：通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预付邮资,并将通知放置信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出48小时后,视为股东已收悉。
修改为：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三） 以传真方式进行；
（四） 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行，该等公告须报章上刊登；
（六）公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形式；
（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。
除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
原条款：（1）原第四十三条第二款“内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。”
（2）原第五十六条第十四款“审议批准第五十六条规定的担保事项；”
（3）原第一百一十五条“本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八至一百二十二条的规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。”
（4）原第一百一十七条：“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。”
修改为：（1）第四十三条第二款：“内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。”
（2）第五十六条第十四款：“审议批准第五十七条规定的担保事项；”
（3）第一百一十五条：“本公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十七至一百二十一条的规定分别召集的股东会议上通过,方可进行。”
（4）第一百一十七条：“受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。”
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-055
中船海洋与防务装备股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十五次会议于2015年11月13日（星期五）以通讯表决形式召开，监事会会议通知和材料于2015年11月11日（星期三）以电子邮件方式发出。本公司5位监事全部参加表决，并形成决议，本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：
1、通过《关于修订<公司章程>部分条款的预案》。
本公司监事会同意根据上海、香港两地上市规则等相关规定对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容详见附件。
本预案需提交本公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
授权本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司管理层，自董事会通过之日起，在不影响募投项目建设进度的前提下，将总额度不超过2.8亿元的闲置募集资金购买1年期以内的可循环使用的银行保本型理财产品，并与监管银行签署相关法律文件。
3、通过《关于将公司资产划转至广船国际有限公司的预案》。
按经审计的2015年12月31日账面值将原中船防务与生产经营相关的资产及相应负债划转至全资子公司广船国际有限公司，并授权公司管理层对资产划转以及资产划转过程中包括但不限于经营合同主体变更（含中船防务为划转到广船国际的经营合同提供担保及相应的银行保函变更）、资质办理、分支机构设立及注销等事项进行处理，直至完成。
本预案需提交本公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2015年11月13日
附件：
原第一条：本公司是依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
修改为：本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。
原第四十条：股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
修改为：对于境外上市外资股股东，在股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。对于内资股股东，股东名册的变更登记适用于国内法律法规规定。
本公司召开股东大会的股权登记日应满足本章程的第七十一条的规定。
原第五十条：本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
修改为：本公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司董事会作出书面报告。
原第五十七条：本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意,有下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
修改为：本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上表决同意,有下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保，所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
原第六十九条：本公司召开股东大会年会，持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,有权以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
修改为：本公司召开股东大会，持有本公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,可以在股东大会召开10日前以书面形式向本公司提出新的提案,本公司应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。
除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
原第七十一条：股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）,并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
修改为：股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）,并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名和电话号码。
本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
对内资股股东，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，同时不得少于2个交易日。对外资股股东，股权登记日为股东大会召开前30日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
原第七十三条：除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，股东大会通知亦可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。
修改为：除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,在上海证券交易所网站及国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对外资股股东，股东大会通知亦可以公告方式进行，于会议召开前不少于45日,通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。
原第八十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或弃权 。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人 ，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
原第八十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括为A股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
原第八十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
修改为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第九十三条：下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
修改为：下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财务报表；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保的决议，被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
原第九十六条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
原第一百零三条：股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,董事会可以指定一名本公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
修改为：股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原第一百二十三条：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最短通知期均为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期，最早由选举董事之会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结束。
除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。
董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份。
修改为：董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最短通知期为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期，最早由选举董事之会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结束。
除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得票赞成率多少依次决定董事人选。
董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的1/2。
董事无须持有本公司的股份。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
原第一百二十八条：董事会对股东大会负责,行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；
（七）拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
修改为：董事会对股东大会负责,行使下列职权：
（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券的方案；
（七）拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；
（十）制定本公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程修改的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定股权激励计划；
（十七）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）、（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。
原第一百四十九条：独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表本公司公开声明。
（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表本公司公开声明。
（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。