■ 林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

  股票简称：林海股份 股票代码：600099 上市地点：上海证券交易所

  ■ 林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：林海股份有限公司。

  公司声明

  本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  除特别注明外，本预案摘要中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）中予以披露。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方福马集团已出具承诺函，保证向上市公司及本次重大资产重组的中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  在参与本次重大资产重组期间，福马集团将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证福马集团为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，福马集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

  证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构招商证券股份有限公司、天元律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司以及相关经办人员保证林海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本预案摘要中具有如下含义：

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  本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据所计算的财务指标。

  本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所造成的。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书（或草案）中予以披露。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权、振启光伏70%股权。同时为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过24,934.05万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

  本次重大资产重组具体情况如下：

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  ① 向福马集团发行股份及支付现金购买改制后的林海集团100%股权：林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%的股权，预估对价约为44,880.16万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金支付的比例分别为90%和10%。

  ② 向福马集团发行股份及支付现金购买振启光伏70%股权：林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的振启光伏70%的股权，预估对价约为4,987.94万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定），股份和现金支付的比例分别为90%和10%。

  根据以上所述，本次发行股份以及支付现金购买资产交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：

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  （2）发行股份募集配套资金：林海股份拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过24,934.05万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

  具体如下表所示：

  单位：万元

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  上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。

  上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。

  本次发行前后，福马集团均为公司的控股股东，国资委均为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。

  二、标的资产预评估与定价

  本次预评估基准日为2015年5月31日。截至本预案摘要签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异。

  林海集团及振启光伏均采用资产基础法进行预评估，其中：林海集团的账面净资产为20,358.81万元，预估值44,880.16万元，预估增值24,521.35万元，预估增值率120.45%；振启光伏的账面净资产为7,004.55万元，预估值7,125.63万元，预估增值121.08万元，预估增值率1.73%。合计预估值为52,005.79万元。

  经双方友好协商，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元，振启光伏70%股权的交易预估作价为4,987.94万元，交易总额合计49,868.10万元。

  截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的改制、审计、评估工作尚未完成，待标的资产审计、评估报告正式出具后，交易双方再协商确定标的最终价格，并另行签订补充协议。

  在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果数据将在重组报告书（或草案）中予以披露。由于相关工作正进行，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定的差异。

  三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：

  单位：万元

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  注：由于林海集团及振启光伏的净资产预估值（作价参考值）均大于其资产净额，因此在计算时选取本次交易的净资产预估值（作价参考值）作为其资产净额。

  鉴于林海集团及振启光伏截至相应时点或期间的合计资产总额、资产净额以及营业收入均达到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易的对手方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

  本次交易前，福马集团是上市公司的控股股东，其直接持有上市公司92,256,920股股份，直接持股比例为42.10%。根据本次交易标的的预估作价及发行股份的价格，本次交易完成后，上市公司控股股东福马集团将直接持有上市公司48.64%的股权，仍为上市公司的控股股东。国资委持有国机集团100%股权，并通过国机集团间接持有福马集团100%股权，因此，国资委仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

  本次交易完成前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下表所示：

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  综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。

  四、发行股份及支付现金购买资产概况

  （一）发行价格及定价依据

  根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用的定价基准日为公司第六届董事会第26次会议决议公告日。以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。

  在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

  在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

  （二）发行数量

  林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元，振启光伏70%股权的交易预估作价为4,987.94万元，交易预估作价总额合计49,868.10万元。本次交易向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的改制后的林海集团100%股权和振启光伏70%股权。按照预估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为49,702,425股（取整数，精确到个位数）。本次交易的最终价格将以具有证券、期货业务资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。若触发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行股份数量。

  根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：

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  五、发行股份募集配套资金安排

  （一）发行股份募集配套资金总额及发行数量

  为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过2,304.44万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，预计不超过24,934.05万元。

  在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的股份发行价格

  根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第26次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.82元/股。

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：

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  上表数据系根据拟购买资产预估作价确定的数据，尚需根据最终确定的交易对价进行调整。

  上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。

  六、发行价格调整方案

  根据《重组办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的林海股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （一）发行股份购买资产的价格调整机制

  1、价格调整方案对象

  价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  ① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

  ② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、调价触发条件

  出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

  ① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

  ② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

  上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

  5、调价基准日

  可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  6、发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

  发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价金额÷调整后的发行价格。

  （二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  七、锁定期安排

  （一）发行股份购买资产的新增股份锁定期

  福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

  本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

  如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。

  （二）配套募集资金非公开发行股份锁定期

  本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

  如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。

  八、过渡期间损益安排

  在标的资产交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对改制后的林海集团、振启光伏期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

  标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起30个工作日内向林海股份进行弥补。

  九、发行前滚存未分配利润安排

  在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  十、本次交易对于上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.64%和52.81%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

  本次交易完成前后的股权结构如下表所示（根据预评估值所计算，具体将以最终的交易作价计算为准）：

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  （二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研发、生产和销售；本次通过收购林海集团100%股权，进一步做大做强了上市公司的原主营业务及规模；另外通过收购振启光伏70%股权，上市公司同时还进入了光伏发电领域。以上所述本次交易的标的资产均具备良好的盈利能力，通过本次收购，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。

  （三）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

  鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而显著提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。

  十一、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。

  2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。

  3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。

  4、2015年10月12日，江苏振发新能源科技发展有限公司签署了《放弃股份优先购买权的声明》，声明放弃依据《中华人民共和国公司法》和《宁夏振启光伏发电有限公司章程》对福马集团拟向第三人转让振启光伏百分之柒拾(70%)股份所享有的优先购买权。

  5、2015年10月14日，福马集团召开总经理办公会审议通过了《林海股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意向林海股份转让林海集团100%股权及振启光伏70%股权，且相关事项经2015年10月19日国机集团总经理办公会及2015年10月30日国机集团董事会审议通过。

  6、2015年11月12日，本次重组取得国务院国资委预核准。

  7、2015年11月12日，振启光伏召开股东会，全体股东一致同意福马集团向林海股份转让振启光伏70%股权。

  8、2015年11月13日，本公司与交易对方福马集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  9、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等十项议案，同意了本次重组的相关事宜。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

  1、本次重组事宜取得国务院国资委批准。

  2、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项。

  3、本次重组事宜获得中国证监会核准。

  在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

  本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下：

  （一）上市公司出具的相关重要承诺

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  （二）交易对方出具的相关重要承诺

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  十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

  因正在筹划重大事项，经本公司申请，公司股票于2015年4月15日起停牌。2015年4月29日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经本公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年4月29日起连续停牌。

  根据上海证券交易所的相关规定，本公司将于董事会审议通过预案并公告之后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理相关的股票停复牌事宜。

  十四、其他提请投资者关注的事项

  （一）本次交易合同的其他主要内容

  除上文所提到的本次交易合同的部分主要内容之外，本公司还特别提请投资者关注本次交易合同所涉及的“本协议的成立与生效”等相关内容。

  （二）交易完成后上市公司仍满足上市条件

  林海股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，林海股份的股本总额最高将增加至29,186.68万股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。综上所述，本次交易完成后，林海股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规规定的股票上市条件。

  （三）独立财务顾问具有保荐资格

  本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  十五、待补充披露的信息提示

  本预案摘要中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的相关意见。

  重大风险提示

  一、审批风险

  2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了本次交易的相关议案。待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；同时，本次交易尚需取得国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

  同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行当中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。

  此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  三、重组方案可能进行调整的风险

  截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作均尚未完成，本预案摘要所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。

  四、交易标的资产估值风险

  本次预评估基准日为2015年5月31日。林海集团及振启光伏均采用了资产基础法进行预评估，其中：林海集团的账面净资产为20,358.81万元，预估值44,880.16万元，预估增值24,521.35万元，预估增值率120.45%；振启光伏的账面净资产为7,004.55万元，预估值7,125.63万元，预估增值121.08万元，预估增值率1.73%。合计预估值为52,005.79万元。经交易双方友好协商，林海集团100%股权的交易预估作价为44,880.16万元，振启光伏70%股权的交易预估作价为4,987.94万元，交易总额合计49,868.10万元。

  截至本预案摘要签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），林海集团尚需完成改制后才能选定审计、评估基准日进行本次交易的审计、评估，因此，本次交易的审计、评估基准日尚未最终确定，并与预审计、评估基准日可能存在差异，该因素可能导致最终的审计、评估结果与目前所披露的预审计、评估等数据出现差异。

  截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的改制、审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中所涉及的主要财务指标、经营业绩描述以及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据将以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构按照最终确定的审计、评估基准日所出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前所披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在本次重组的正式方案（重组报告书或草案）中予以披露。

  五、配套募集资金实施风险

  为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过2,304.44万股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过24,934.05万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

  受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司每股收益的增厚效果。

  六、业务整合、经营与管理风险

  本次交易完成后，交易标的公司林海集团、振启光伏将成为本公司合并报表范围内的子公司。通过本次交易，发行人将林海集团的摩托以及特种车辆等业务整合进入上市公司，同时还进入了光伏电站运营领域。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。

  公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应，则可能对公司及股东造成损失。

  七、林海集团改制以及时间进度风险

  截至本预案摘要签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜尚需国机集团和国资委批准。目前，改制审计、评估工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者国机集团/国资委未能批准改制方案，都将会对本次交易的时间进度乃至整体方案产生不利影响。

  另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的进程，并作出相应的判断。

  八、发行价格调整风险

  为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。

  另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过，并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

  九、实际控制人控制风险

  本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为48.64%和52.81%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。

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  独立财务顾问：■

  签署日期：二零一五年十一月