（注册地：常州市新北区汉江路398号）

  声 明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股份引致的投资风险，由投资者自行承担。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股份的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股份相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行股份相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  ２、本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  ３、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于２２．８４元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  ４、本次非公开发行股票数量不超过６，５６７．４３万股（含６，５６７．４３万股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

  ５、本次非公开发行股票募集资金总额１５０，０００万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”建设。

  ６、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  ７、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（２０１４年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第七次会议及２０１３年度股东大会审议通过《公司未来三年（２０１４年－２０１６年）股东回报规划的议案》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

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  本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：常州星宇车灯股份有限公司

  英文名称：Ｃｈａｎｇｚｈｏｕ Ｘｉｎｇｙｕ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｌｉｇｈｔｉｎｇ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  法定代表人：周晓萍

  注册资本：２３９，６５０，０００元

  注册地址：江苏省常州市新北区汉江路３９８号

  办公地址：江苏省常州市新北区秦岭路１８２号

  成立日期：２０００年５月１８日

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：星宇股份

  股票代码：６０１７９９

  邮政编码：２１３０２２

  电 话：０５１９－８５１５０８０６

  传 真：０５１９－８５１１３６１６

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｘｙｌ．ｃｎ

  电子信箱：ｘｉｎｇｙｕ＠ｘｙｌ．ｃｎ

  所属行业：汽车制造业

  经营范围：汽车车灯、摩托车车灯、塑料工业配件的制造及销售；模具的开发、制造、销售；九座及九座以上的乘用车及商务汽车的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）

  （二）股权控制关系

  本公司的控股股东及实际控制人为周晓萍女士。截至本预案出具之日，周晓萍女士直接持有本公司４２．９８％的股份，还通过星宇投资间接控制本公司７．３８％的股份。本公司股权控制关系如下图：

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的行业背景

  近年来，伴随着国内经济快速发展，居民收入显著提高，我国汽车产、销量保持了快速增长势头。２００９年我国汽车产量达到１，３７９．１０万辆，首次成为世界第一大汽车生产国。２０１２年，我国汽车产销量分别累计为１，９２７．１８万辆和１，９３０．６４万辆，同比分别增长４．６３％和４．３３％。２０１３年，我国汽车产销量分别累计为２，２１１．６８万辆和２，１９８．４１万辆，同比分别增长１４．７６％和１３．８７％。２０１４年，我国汽车产销量分别累计为２，３７２．２９万辆和２，３４９．１９万辆，同比分别增长７．２６％和６．８６％。从我国汽车生产结构变化的趋势看，近年来，商用车比重呈逐年下降趋势，乘用车比重呈逐年上升趋势，２０１４年乘用车产量占比达８４％。

  ２０１５年第２季度以来，受经济下行压力较大影响，国内汽车产销增速出现明显放缓迹象，特别是６月－８月，国内乘用车销量连续３个月负增长。２０１５年９月份，受终端价格下降等利好因素影响，以居民消费为主的乘用车产量跌幅收窄，销量增速恢复正增长，其中新能源汽车消费增长尤为强劲，销量达２．８万辆，创历史新高，同比增长２．２倍。

  ２０１５年９月２９日，国务院召开常务会议确定支持新能源和小排量汽车发展措施，促进调结构扩内需。为落实国务院常务会议精神，国务院办公厅于２０１５年１０月９日发布《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》。以上利好政策将推动居民汽车消费特别是小排量、新能源汽车消费增长。本公司作为国内领先的汽车车灯配套企业，将直接受益于较为旺盛的居民汽车消费需求。

  据中国国家统计局数据，２０１４年年末全国民用汽车保有量达到１５，４４７万辆，比上年末增长１２．４％，良好的市场环境为汽车零部件行业提供了广阔的发展空间。过亿汽车保有量的背后，是千亿级别的汽车“后市场”产业。资料显示，每１元的购车消费会带动０．６５元的汽车售后服务，汽车维修、零配件更换、翻新美容、二手车交易、废旧车拆解等汽车“后市场”行业将迎来巨大的市场空间。拉动“后市场”增长的因素还有高额利润。尽管中国汽车产销量仍然保持着增长势头，但汽车制造和销售利润已步入下行通道。在这样的背景下，汽车“后市场”年均保持２５％到３０％的高速增长，成为了汽车产业耀眼的利润增长点，从而吸引着来自企业和资本市场的目光。在欧美国家成熟的汽车市场，“后市场”利润占整个产业价值链的６０％，与之相比我国的汽车“后市场”利润还存在着极大的提升空间。

  汽车行业竞争日益激烈，整车制造企业为保持一定的利润率必然将压力向上游零部件企业和下游汽车销售企业转嫁。为保持较强的市场竞争力，零部件企业需要通过提高产品的科技含量，增加产品附加值。高端的汽车零部件往往离不开先进的汽车电子技术，零部件企业加大汽车电子方面的研发投入势在必行。激烈的市场竞争也引导汽车行业不断推陈出新，汽车智能化、电子化趋势明显，汽车电子的整体市场规模增长迅速。新能源汽车的快速发展，也拉动汽车电子产品需求增长。因此，汽车零部件企业为适应市场需求的变化，也亟需加大在汽车电子技术方面的研发投入。

  （二）本次非公开发行的企业背景

  本公司是国内汽车车灯领域的领先企业，经过多年积累，与国内主要整车制造企业建立了长期的合作关系。由于市场开拓顺利且部分配套车型热销，公司近年来产能始终处于紧张状态，２０１３年公司在广东佛山、吉林长春两个主要客户所在地设立子公司，建设生产基地，以化解产能瓶颈。在客户所在地建设生产基地，可以缩短供货距离，从而降低长途运输的成本，降低因供货距离较远容易引起的质量风险、供货风险，进而增强公司市场竞争力。

  公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。２００９年３月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；２０１０年１１月被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术中心”。公司高度重视研发队伍建设，在国内外及大专院校引进研发人员，截至本预案出具日，公司研发人数达到５５０多人。

  美国、欧洲、日本是全球传统的主要汽车市场，也是汽车电子产业的技术领先者，掌握着国际汽车电子行业的核心技术与市场发展优势。与国外汽车电子生产企业相比，本公司在汽车电子和照明方面的研发力量有待继续加强。

  （三）本次非公开发行的目的

  公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子与照明研发中心”建设。

  基于国内庞大的潜在汽车消费需求和良好的客户基础，公司计划在吉林星宇原有“年产１００万套车灯项目”建设规模基础上投资“吉林长春生产基地扩建项目”，增加年产１００万套后组合灯和１００万套前雾灯生产能力。项目位于长春汽车经济技术开发区，周围聚集着一汽－大众、一汽丰越、一汽轿车等公司主要客户，市场空间广阔。项目建成后，公司的产能分布将更加合理，产品运输成本将大幅降低，市场竞争力增强。除为当地整车制造企业提供车灯产品外，公司也着眼于高速增长的汽车“后市场”，汽车维修、零配件更换等“后市场”也是新增产能的主要消化渠道。

  公司现有技术中心研发机构场地、研发设备、专业软件、试验及检测手段不能满足公司未来发展要求。因此，公司计划在现有研发基础上，投资“汽车电子与照明研发中心”，搭建汽车电子研发综合平台，新增研发软件及硬件，配置试制装备，完善检测及试验软硬件，加快高素质专业人才的引进和培养，将企业研发中心建设成为全球性汽车电子综合研发平台和技术转化基地。项目建成后，将从事车灯及车灯电子、车身电子、智能驾驶等汽车电子新产品，传感器技术，智能化生产线等方面的研发工作，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

  三、本次非公开发行股票的基本方案

  １、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  ２、发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  ３、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）的９０％，即发行价格不低于２２．８４元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  ４、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过６，５６７．４３万股（含６，５６７．４３万股）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

  ５、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  ６、限售期

  根据《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

  ７、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额１５０，０００万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

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  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  ８、本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股份完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  ９、上市地点

  本次发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。

  １０、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行前，本公司控股股东、实际控制人周晓萍女士直接持有公司４２．９８％的股份，还通过星宇投资间接控制发行人７．３８％的股份。本次非公开发行股份数量不超过６，５６７．４３万股，按发行数量上限计算，发行完成后，周晓萍女士直接持有和间接控制本公司３９．５２％的股份，为公司单一最大股东，处于相对控股地位，仍为本公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股份的相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待公司股东大会的批准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为１５０，０００万元，扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

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  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、募集资金投资项目可行性分析

  （一）吉林长春生产基地扩建项目

  １、项目基本情况

  （１）项目名称：吉林省星宇车灯有限公司吉林长春生产基地扩建项目

  （２）项目地点：长春汽车经济技术开发区，丙十九路北侧，丙四十三路东侧，首善大街西侧；西南侧靠近腾飞大路，紧邻西四环路

  （３）建设单位：吉林省星宇车灯有限公司

  （４）建设内容：在原预留车间（单层）上改建成三层建筑，原建筑面积２５，０４７平方米，改建后新增建筑面积４７，００１平方米，总建筑面积７２，０４８平方米

  （５）建设规模：年产１００万套后组合灯；年产１００万套前雾灯

  ２、项目建设背景、市场前景及可行性

  我国汽车整车制造行业高速发展，产销量跃居世界第一，保有量快速增长。据中国汽车工业协会统计，２００９年中国汽车产、销量分别达到１，３７９万辆和１，３６４万辆，产、销量分别超越日本、美国成为世界第一汽车生产国及消费国。２０１４年，我国汽车市场继续保持积极发展势头，产量达到２，３７２．２９万辆，占全球产量的２６．４３％。据中国国家统计局数据，２０１４年末全国民用汽车保有量达到１５，４４７万辆，比上年末增长１２．４％。

  随着中国汽车市场发展，为整车制造行业提供配套产品的汽车车灯制造企业将迎来更加宽广的发展空间。

  汽车车灯是集照明、信息交流、外观美化等功能为一体的汽车关键零部件之一，是重要的安全件、外观件。通常每一款车型的问世或换代改型都需要设计开发新的车灯，属于定制型产品。本公司多年来一直专注于汽车（主要是乘用车）车灯及车灯电子的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、制动灯、转向灯等。近年来，随着经济全球化程度日益深入，国际贸易壁垒降低，国内外整车制造企业为降低成本、贴近客户，在世界各地建立工厂。为了提高竞争力，降低采购成本，整车制造企业在零部件采购方面越来越趋向于当地采购，这促使世界各大汽车车灯制造企业纷纷跟随整车制造企业在世界各地建立生产基地。

  公司为争取客户资源，加强与主要客户合作关系，２０１３年开始在一汽－大众等主要客户所在地吉林长春建设生产基地，并拟作为本次非公开发行募集资金投资项目进行扩建。本项目充分利用公司生产技术优势、客户资源优势等有利条件，有利于进一步提高市场占有率，增强竞争力。本项目建设也将促进当地经济发展，提升区域产业结构、增加就业机会，具有良好的经济效益和社会效益。除了为当地整车制造企业提供车灯产品外，公司也着眼于高速增长的汽车“后市场”，汽车维修、零配件更换等“后市场”也是新增产能的主要消化渠道。

  ３、项目投资概算及资金筹措

  项目总投资约为８０，４８７．５０万元，其中：建设投资７０，２８８．３０万元，流动资金投入１０，１９９．２０万元。项目拟使用募集资金８０，０００．００万元，其余自筹解决。

  ４、项目效益

  项目投产后，正常年营业收入为５２，９９１万元，项目投资税后财务内部收益率为１２．８６％，税后投资回收期８．８４年（含建设期２年４个月）。

  ５、项目建设期

  本项目建设期为２年４个月。

  ６、项目审批情况

  本项目已取得环评批复，正在办理项目备案。项目在原有土地上建设，不涉及新征土地情况。

  （二）汽车电子和照明研发中心

  １、项目基本情况

  （１）项目名称：汽车电子和照明研发中心

  （２）项目地点：常州市新北区秦岭路１８２号

  （３）建设单位：常州星宇车灯股份有限公司

  （４）建设内容：

  ① 设备和软件

  项目新增各类设备２７０台（套），其中：新增技术设备２５７台（套）、公辅设施１３套；配置各类分析、设计及检测监控类软件３０４套。因此，项目新增各类设备及软件共计５７４台（套）。

  ② 建筑工程

  新建１座１１层（地上层）研发大楼，建筑总面积３２，６４５．２平方米（含地下１层面积），其中地上建筑面积为２９，９２４．７平方米。地下设置灯光隧道。

  ③ 总图工程

  完善新建大楼周围的道路、绿化、路灯等设施。

  ④ 公用工程及环保

  公用工程主要有供水、供电、暖通、消防及环保等设施，配套公用辅助设施及环保设施。

  ２、建设背景

  我国现已进入更多地依靠科技进步和自主创新推动发展的阶段。《“十二五”国家自主创新能力建设规划》强调，坚持“自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来”的方针，加快建设国家创新体系，着力提高企业创新能力，中共中央对“十三五规划”的建议也强调“坚持创新发展，着力提高发展质量和效益”。

  汽车制造业融合了制造、电子、材料、能源、化工等多个工业门类，综合性强，技术含量高，虽已经过一百多年发展，技术、工艺创新仍不断涌现，特别是近年来随着电子技术、互联网技术发展，汽车智能化、电子化趋势明显，以特斯拉（Ｔｅｓｌａ）为代表的新能源汽车、试验中的谷歌自动驾驶汽车等更是给行业以颠覆性冲击，汽车电子整体市场规模增长迅速，潜力巨大。据统计，汽车电子占乘用车总成本平均达到２５％，未来将提高至４０％以上。整车企业、零部件企业为顺应发展趋势，保持、增强核心竞争力，加大汽车电子方面的研发投入势在必行。

  汽车智能化、电子化趋势对车灯制造业亦产生深刻影响和带动。公司应紧跟跨国企业汽车及车灯电子技术前进步伐，在该领域投入大量资源（如硬件购置、软件配置等方面的投入），保持和增强市场竞争力。

  公司是国内汽车车灯领域的领先企业，与国内主要整车制造企业建立了长期合作关系，客户横跨德系、美系、日系、法系和自主品牌。根据公司发展规划，未来几年将重点进行具有良好市场前景的车灯及车灯电子、车身电子和智能驾驶方面的研究及开发。在制造方面，将尝试打造智能化生产线，对传统车灯、车灯电子和车身电子制造进行优化升级。

  公司自成立以来，始终谋求提高研发能力，现已形成较强研发基础。２００９年３月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；２０１０年１１月，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术中心”，截至本预案出具日，研发人员总人数达到５５０多人。但与行业内顶尖跨国企业相比，本公司在汽车电子和照明方面技术积累仍有一定差距，研发力量有待继续加强，现有研发场地、研发设备、专业软件、试验及检测手段及人员储备均不能满足未来研发要求。

  基于以上背景，公司计划在现有研发基础上，投资建设“汽车电子与照明研发中心”，搭建汽车电子及照明研发综合平台，新增研发软件及硬件，配置试制装备，完善检测及试验软硬件，加快高素质研发人才的引进和培养，将企业研发中心建设成为全球性汽车电子综合研发平台和技术转化基地。

  项目实施符合公司的科技创新规划，有利于扩展公司汽车车灯和汽车电子研发领域，提升产品技术含量和附加值，进而在中高端乘用车领域获得竞争优势。研发中心建设将使公司的市场、生产与科研紧密结合起来，加快消化吸收国际、国内各种新技术，推进自主研发进程，为公司提供充足新产品、新技术储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，支持公司持续发展。

  ３、项目总投资及资金筹措

  本项目总投资为７１，０７５．３０万元，其中建设投资为６４，７３９．３０万元，流动资金投入为６，３３６．００万元。项目拟使用本次募集资金７０，０００．００万元，其余自筹解决。

  ４、主要研发方向及项目效益

  本项目重点加强公司新产品、新技术研发力度，强化公司中长期研发能力和持续盈利能力。汽车电子和照明新产品开发是本研发中心建设的重点和主要内容，是未来盈利重要支撑。主要研发方向包括：

  （１）车灯及车灯电子：汽车车灯动／静态ＡＦＳ（自适应前照灯系统）、ＬＥＤ前照灯、激光前照灯、面光源（ＯＬＥＤ）应用、视觉控制ＡＤＢ（自适应远光）智能照明系统、ＲＧＢ彩色氛围灯、带总线的后灯控制系统等课题的研究。

  （２）智能驾驶研发：包括红外成像、图像识别等方面技术开发及产业化。其中，红外成像用以弥补前照灯不足，提高夜间行车安全性；图像识别是智能驾驶关键技术，也是ＡＤＢ（自适应远光）照明系统的技术核心。

  （３）车载无线充电：对车载无线充电技术的应用研究及产业化。

  （４）抬头显示：驾驶员观察传统仪表和导航，有事故隐患，需要开发平视显示系统，与驾驶员视线平齐，无需低头的抬头显示器。此功能可提高行车安全性，并丰富显示信息种类。对抬头显示技术及产品进行开发及产业化。

  （５）传感器技术：现代车用传感器是汽车电子及车联网的核心基础部件，为众多车载控制器（包括智能照明控制器）提供强大的数据信息。加大对技术含量高、具有总线传输功能的传感技术的研发及产业化。

  （６）智能化生产线：针对企业生产自动化工艺的研究，技术装置及工装夹具的开发，系统软件的设计和应用；相关产品、装备的标准、模块化研究，从而降低传统车灯制造工艺对人工及能源的依赖。

  ５、项目建设期

  预计项目实施期５年，其中建设期３年。

  ６、项目涉及的政府审批事项

  本项目已完成备案手续，环评手续正在办理过程中。项目在原有土地上建设，不涉及新征土地情况。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  （一）本次发行对公司业务的影响

  公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，正努力向汽车电子业务延伸。此次公司非公开发行股份募集资金用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车电子和照明研发中心”建设，有助于缓解产能瓶颈，优化产能布局，降低产品运输成本，增强研发实力，以更好满足客户需求，符合公司发展战略。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行股份后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行前，本公司控股股东周晓萍女士直接持有和间接控制公司５０．３６％的股份。本次非公开发行股份数量不超过６，５６７．４３万股（含６，５６７．４３万股），按发行数量上限计算，发行完成后，周晓萍女士直接持有和间接控制公司股份占公司发行后总股本的比例将变为３９．５２％，为公司单一最大股东，处于相对控股地位，仍为本公司的控股股东和实际控制人。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。

  （五）本次发行对公司业务收入结构的影响

  本次发行完成后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大影响。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，流动比率及速动比率亦将相应提高，财务结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；本次发行有利于提高公司偿债能力，增强公司后续融资能力，降低财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  随着募投项目完工投产，公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司募投项目实现效益需一定过程和时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司现金流入增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

  三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和关联交易。

  四、上市公司资金占用和提供担保情况

  截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至２０１５年９月３０日，公司合并报表口径的资产负债率为３８．５５％。本次发行后，公司资产负债率及偿债风险将进一步降低，债务融资能力增强，为公司未来生产经营提供坚实资金保障。

  公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况；考虑进行中的公司债券融资和未来可能的其他债务融资，公司也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募投项目实施风险

  本次募集资金将主要用于生产基地扩建项目及研发中心建设。在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好技术基础、市场基础和效益预期。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目经济效益。

  （二）整车销售市场波动和后市场开拓风险

  本公司主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，正努力延伸汽车电子业务，因此整车制造行业状况对本公司的生产经营存在重大影响。

  整车制造行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大，如果未来经济形势恶化，整车制造行业发展增速进一步下滑，将对本公司的生产经营产生不利影响。

  虽然汽车“后市场”有着广阔发展空间，但市场开拓存在不确定性。

  （三）技术研发和产品开发风险

  伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满足整车制造企业的要求。如果公司的技术研发方向与本行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使本公司在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。

  虽然公司正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。

  （四）人才流失风险

  公司一贯重视人才引进和培养，通过提供优厚的工作和生活条件、培育良好的企业文化、实施员工持股计划等方式维持核心团队的稳定，但存在人才流失的风险。如果未来无法及时采取有效措施，吸引及挽留足够优秀人才，公司业务可能受到不利影响。

  （五）盈利能力摊薄的风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而公司募投项目实现效益需一定过程和时间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金运用和相应业务开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

  （六）审批风险

  本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会核准。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

  （七）股市波动风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素影响。此外，随着经济全球化深入，国内市场也会随着国际经济形势变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  第四节 公司的利润分配政策及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据本公司《公司章程》第一百九十二条至第一百九十七条的规定，公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配政策的基本原则

  公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  （三）利润分配的期间间隔

  一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。

  （四）利润分配的实施程序

  公司每年利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配政策的变更情形及程序

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的２／３以上通过后方可实施。

  （六）现金分红政策的制定及执行情况专项说明

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  二、公司最近三年利润分配情况

  （一）公司近三年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

  １、２０１２年度利润分配方案为：以２０１２年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每１０股派现金６．５５元（含税），共计１５６，９９６，６８８．００元，无资本公积金转增股本。

  ２、２０１３年度利润分配方案为：以２０１３年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每１０股派现金７．３０元（含税），共计１７４，９６４，４２９．００元，无资本公积金转增股本。

  ３、２０１４年度利润分配方案为：以２０１４年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每１０股派现金７．８０元（含税），共计１８６，９２９，２６２．００元，无资本公积金转增股本。

  （二）公司近三年现金分红情况

  单位：万元

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  （三）未分配利润使用安排

  公司扣除分红后的未分配利润，作为企业的生产经营资本留存，以维持合理资本水平。

  三、公司未来利润分配计划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（２０１４年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会第七次会议及２０１３年年度股东大会审议通过《公司未来三年（２０１４年－２０１６年）股东回报规划》，有关公司股东回报规划的内容请参见２０１４年４月１５日发布的公司公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十四日