第七届董事会第五十一次会议决议
公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015-92号
成商集团股份有限公司
第七届董事会第五十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第七届董事会第五十一次会议于2015年11月12日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、 审议通过了《关于向控股子公司乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司提供借款的议案》。
公司控股子公司乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司因发展需要，再次向公司申请借款45.80万元，同时申请将其累计借款余额（含本次）1354万元，一并延期至2020年以内归还，利率按公司同期支付给金融机构的借款利率计算。经董事会审议，同意控股子公司乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司的申请。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于同意控股股东为公司贷款提供阶段性担保的议案》。
2009 年9 月4日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司将自有的位于成都市东御街19 号盐市口一期商场房产及其应分摊的土地使用权（以下简称“东御街19号物业”）抵押给中国农业银行股份有限公司成都北站支行（现已更名为：中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行，以下简称“农行蓉城支行”），取得经营性物业抵押贷款6亿元，期限为10 年。
2015年5月14日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向全资子公司成商集团控股有限公司增资，上述东御街19号物业属本次增资范畴，需办理物业产权过户手续。在办理东御街19号物业产权过户及重新抵押给农行蓉城支行期间，拟由公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）为上述贷款提供阶段性担保。茂业商厦为公司提供前述担保不收取公司担保金等任何费用，亦不要求公司提供反担保。
该议案内容详见同日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《成商集团股份有限公司关于接受控股股东提供阶段性担保的公告》。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于重新办理房产抵押登记的议案》。
为继续履行公司2009年向农行蓉城支行申请的10年期6亿元贷款合同，公司董事会同意在东御街19 号物业产权过户至成商集团控股有限公司后，将该物业重新抵押给农行蓉城支行。抵押登记完成后茂业商厦为公司提供的阶段性担保自动解除。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司成都分行申请壹亿元授信的议案》。
根据公司经营发展需要，经董事会审议，同意向中信银行股份有限公司成都分行申请人民币1亿元的授信额度，期限不超过三年，以公司控股孙公司成商集团南充茂业百货有限公司名下位于南充市顺庆区人民中路1号1栋地下层以及人民中路1、3号1栋1-3层的非住宅用房（建筑面积9676.68平方米，房产证号：南房权证顺字第00711139号、南房权证顺字第00711165号、南房权证顺字第00711160号、南房权证顺字第00711159号）抵押担保，并授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述抵押期限及额度内代表公司签署贷款合同等所有相关法律文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十一月十四日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2015- 93号
成商集团股份有限公司
关于接受控股股东提供阶段性担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●接受担保事项：成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）为公司在中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行6亿元经营性物业抵押贷款提供阶段性担保。
●接受担保金额：担保的主债权金额为6亿元人民币。
●无特别风险提示。
一、接受担保事项概述
（一）基本情况
2009 年9 月4日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司将自有的位于成都市东御街19 号盐市口一期商场房产及其应分摊的土地使用权（以下简称“东御街19号物业”）抵押给中国农业银行股份有限公司成都北站支行（现已更名为：中国农业银行股份有限公司成都蓉城支行，以下简称“农行蓉城支行”），取得经营性物业抵押贷款6亿元，期限为10 年。
2015年5月14日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司向全资子公司成商集团控股有限公司增资，上述东御街19号物业属本次增资范畴，需办理物业产权过户手续。在办理东御街19号物业产权过户及重新抵押给农行蓉城支行期间，由茂业商厦为上述贷款提供阶段性担保。茂业商厦为公司提供前述担保不收取公司担保金等任何费用，亦不要求公司提供反担保。该担保将在东御街19号物业完成产权过户并重新抵押给农行蓉城支行后自动终止。
（二）审议情况
2015年11月12日，公司第七届董事会第五十一次会议审议并通过了《关于同意控股股东为公司贷款提供阶段性担保的议案》。
上述接受担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（三）关联交易豁免情况
由于茂业商厦为公司控股股东，故本次接受担保事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上证公字[2011]5号）第九章第五十六条的规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行”。公司就上述事项向上海证券交易所递交了《关于有关关联交易事项豁免按照关联交易方式进行审议和披露的申请》，并已获上海证券交易所同意。
二、向本公司提供担保的主体介绍
公司名称：深圳茂业商厦有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
法定代表人：张静
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：美元32000万元
实收资本：美元32000万元
成立日期：1996年1月31日
营业执照注册号：440301501124953
经营范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器材健身室等；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13号经营金银饰品零售业务。预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售（凭食品流通许可证SP4403001110330961经营，有效期至2014年12月14日）；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务。
主要财务数据：截止2014年12月31日，茂业商厦合并报表（经审计）：资产总额220.28亿元，净资产72.15亿元，2014年实现营业总收入37.68亿元，利润总额19.36亿元。
茂业商厦系公司的控股股东，持有公司68.06%的股权。
三、接受担保对上市公司的影响
茂业商厦为公司贷款提供担保，无需本公司提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，不存在损害中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司独立董事事前了解了此次交易情况，并对该事项发表独立意见如下：
1、控股股东为公司贷款提供担保旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。
2、本次担保不要求公司提供反担保，没有损害公司及中小股东利益。
3、该议案已获得公司董事会审议通过，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。
五、备查文件
1、第七届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事事前意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一五年十一月十四日