（上接49版）
经核查，法律顾问认为：交易双方仅对发行价格下调的触发条件作出安排，主要原因是为了保障交易的顺利进行，满足公平交易的商业原则。交易对方通过本次发行所得股份将自发行结束之日起36个月内不得转让，同时，价格调整方案需要经过非关联股东的表决。因此，本次重组方案中的发行价格调整机制不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题10、本次重组方案构成关联交易，请公司结合评估方法说明相关关联方是否作出业绩承诺安排，请财务顾问和律师发表意见。
答复：
本次交易的标的资产为南方香江持有的沈阳好天地100%股权，深圳金海马持有的深圳家福特100%股权、长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业。
按大类来分，本次交易可以分为股权类标的资产与物业类标的资产两大类。其中，股权类标的资产包括沈阳好天地100%股权和深圳家福特100%股权，物业类标的资产包括长春物业、郑州物业和广州物业。
对于股权类标的资产，评估机构采取资产基础法和收益法两种评估方法对企业价值进行预估，并以资产基础法的评估结果作为作价参考依据。
对于物业类标的资产，评估机构采取市场比较法和收益法两种评估方法对委估物业的价值进行预估，并采用两种方法的加权平均数作为预估结果，其中市场比较法的权重拟取60%，收益法的权重拟取40%。物业类标的资产市场比较法和收益法两种方法下评估结果差异较大，主要原因是由于广州物业受长期租约限制，租约期内的收益价值远低于市场水平，由此导致本次广州物业收益法评估结果低于市场比较法的评估结果。因此，市场比较法相对于收益法更贴近物业类标的资产的市场价值，故给予更高的权重取加权平均数作为预估结论。
由于目前本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，市场比较法和收益法之间的权重占比尚未最终确定，标的资产评估结果尚未最终确定，交易双方拟定于标的资产的审计报告和评估报告出具后，再行确定具体承诺内容。
经核查，独立财务顾问认为：由于目前本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估结果尚未最终确定，交易双方拟定于标的资产的审计、评估报告出具后，再行确定具体承诺内容。
经核查，法律顾问认为：由于目前本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估结果尚未最终确定，交易双方拟定于标的资产的审计、评估报告出具后，再行确定具体承诺内容。
问题11、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和120日的股票均价，并说明公司选择基准日前20日股票均价的理由。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）基准日前60日和120日的股票均价情况
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日定价基准日为上市公司第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日和120 个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
■
注：以上价格为定价基准日的参考价格，公司年中由于除权除息事项后，价格有所调整。
（二）公司选择基准日前20日股票均价的合理性
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2、公司本次发行股份购买资产价格和发行股份募集配套资金的价格保持一致，将有利于公司配套募集资金的顺利进行。公司关联方以资产认购股份的价格与配套募集资金认购方以现金认购股份的价格相一致，但前者锁定期为发行结束之日起36个月内不得转让，后者锁定期为发行结束之日起12个月内不得转让，有利于提高机构投资者对公司未来发展的信心。经过公司与交易对方多次深入协商，最终确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
3、选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。
4、本次交易的定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。后续公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程未出现损害上市公司及中小股东的利益的情形。
上述内容已预案中补充披露。
（四）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20 个交易日股票交易均价，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，定价方案已经并将继续严格按照法律法规的要求履行相关程序。因此，市场参考价的选择具有合理性和合规性。
上市公司针对上述情况已在《重组预案》中进行了补充披露。
三、其他
问题12、预案披露，标的资产之一的沈阳好天地存在关联方资金占用问题，请公司补充披露占用资金的金额、预计解除时间及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
根据沈阳好天地提供的财务数据（未审数），截至2015年9月30日，沈阳好天地账面关联方资金占用情况如下：
■
截至2015年9月30日，沈阳好天地应付关联方南方香江174,126,804.75元，该笔款项系沈阳好天地占用南方香江资金，该项资金将于本次交易完成后视沈阳好天地和上市公司资金状况予以偿还；截至2015年9月30日，不存在关联方占用沈阳好天地资金的情形。
经核查，独立财务顾问认为：根据沈阳好天地提供财务数据（未审数），截至2015年9月30日，沈阳好天地存在占用关联方资金的情况，不存在资金被关联方占用的情况。因此，不会对本次交易造成实质性影响。
问题13、预案披露，本次重组尚需取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案程序，请公司明确尚需取得的相关部门审批，并提示无法取得相关审批的风险。
答复：
经公司核查，本次交易经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后，不存在需取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案程序的情况。
公司预案中的表述已做相应的修改。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
2015年11月14日
股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-081
深圳香江控股股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）于10月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票于2015年10月27日起停牌，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2015-067公告。
2015年11月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及监事会第二十次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买其持有的深圳市家福特置业有限公司100%股权以及郑州物业和长春物业；向南方香江集团有限公司发行股份购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司100%股权；向香江集团有限公司发行股份购买其持有的广州物业。其中现金支付部分不超过7亿元，剩余部分以发行股份形式支付。具体内容请见公司于2015年11月4日披露的相关公告。
2015年11月11日,公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1886号），公司积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并于2015年11月13日将相关回复反馈报送至上海证券交易所。具体内容请见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2015-080号公告
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年11月16日起复牌。
本次重大资产重组事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
2015年11月14日