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（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
七、本期发行有关当事人的情况
（一）发行人
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：朱尚凑、周维、沈凯
电话：021-38676309
传真：021-38670309
（二）牵头主承销商、簿记管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系人：陈昕、刘佳
电话：010-66220588
传真：010-66220288
（三）联席主承销商
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系人：董宇飞、陈晶晶
电话：010-88576088转103
传真：010-88576900
（四）联席主承销商
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
联系地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦12楼
联系人：李慧峰、王炜
电话：021-58765380
传真：021-58765439
（五）联席主承销商
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系地址：上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系人：滕盈盈、王琳
电话：021-68826078、021-68826076
传真：021-68826800
（六）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：上海市静安区南京西路1515号嘉里中心一座2605室
联系人：牟坚、郑燕
电话：021-60435000
传真：021-52985030
（七）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴港平
地址：北京东城区东长安街1号安永大楼16层
联系人：郭杭翔、朱宝钦
电话：021-22283613
传真：021-22280527
（八）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：刘婷婷、刘兴堂
电话：021-63504376
传真：021-63610539
（九）受托管理人
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系人：陈昕、刘佳
电话：010-66220588
传真：010-66220288
（十）募集资金专项账户
户名：国泰君安证券股份有限公司
开户行：中国工商银行上海市分行营业部
账号：1001202919025738797
中国人民银行大额支付系统行号：102290020294
（十一）债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十二）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
总经理：高斌
电话：021-68873878
传真：021-68870064
八、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，发行人自营账户持有西南证券A股股票170,897股，融资融券账户持有西南证券A股股票237,000股，发行人上述持股合计占西南证券总股本的0.01%；截至2015年3月31日，发行人自营账户持有国海证券A股股票139,267股，融资融券账户持有国海证券A股股票168,500股，发行人上述持股合计占国海证券总股本的0.01%；截至2015年3月31日，发行人自营账户持有国金证券A股股票359,449股，融资融券账户持有国金证券A股股票290,600股，发行人上述持股合计占国金证券总股本的0.02%。
除上述事项外，截至2015年3月31日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
九、本期发行的重要日期
表1-1
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本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
第二章 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2015）010423），发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二)信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
上海新世纪评定“国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）”主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。
1、优势
国泰君安证券业务资质齐全，综合竞争力突出，具有较高的品牌认可度。
国泰君安证券丰富的营业部资源与客户积累，为其创新业务发展与盈利模式转型奠定了良好的基础。
国泰君安证券实际控制人为上海国际，上海国际为上海国资委独资所有，公司能够得到股东以及上海市政府的有力支持。
2、风险
我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。
国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，国泰君安证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
创新业务品种的不断丰富与规模的逐步扩大，尤其是融资融券等证券信用交易业务规模的快速发展，给国泰君安证券的资本补充、融资能力和风险管理带来一定的压力。
国泰君安证券证券信用交易业务规模扩张较快，占用流动性较多，致使证券交易投资业务对短期债务的依赖加大，公司杠杆经营程度快速上升。未来随着证券信用交易业务的进一步发展，公司将持续面临较大的流动性管理压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注国泰君安证券外部经营环境的变化、影响国泰君安证券经营或财务状况的重大事件、国泰君安证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映国泰君安证券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对国泰君安证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年国泰君安证券经审计的年度报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，国泰君安证券应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与国泰君安证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向国泰君安证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向国泰君安证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向国泰君安证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、受托管理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本期债券的受托管理人，并与受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（四）其他重要事项
上海新世纪对国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券信用评级作如下声明：
本期债券信用评级的评级结论是上海新世纪以及评级分析员在履行尽职调查基础上，按照业务主管部门发布的信用评级相关规范要求以及上海新世纪债务人信用评级标准和程序做出的独立判断。
上海新世纪及本期债券信用评级分析员与发行人之间不存在除本次信用评级事项委托关系以外的任何影响评级行为独立、客观、公正的关联关系，并在信用评级过程中恪守诚信原则，保证出具的评级报告客观、公正、准确、及时。
上海新世纪的信用评级和其后的跟踪评级均依据发行人所提供的资料，发行人对其提供资料的合法性、真实性、完整性、正确性负责。
鉴于信用评级的及时性，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。在信用等级有效期限内，发行人在财务状况、外部经营环境等发生重大变化时应及时向上海新世纪提供相关资料，上海新世纪将按照相关评级业务规范，进行后续跟踪评级，并保留变更及公告信用等级的权利。
本期债券信用评级结论不是引导投资者买卖或者持有发行人发行的各类金融产品，以及债权人向发行人授信、放贷或赊销的建议，也不是对与发行人相关金融产品或债务定价作出的相应评论。
三、公司的资信情况
《证券法》第十六条（二）规定：“累计债券总额不超过净资产额的百分之四十”。公司2015年9月30日未经审计的净资产为983.66亿元。在本期债券发行之前，公司公开发行债券余额为零，本次拟申请公开发行规模60亿元占公司2015年9月30日未经审计净资产额的6.10%，符合《证券法》关于累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
（一）公司信用情况
公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系，近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象，资信评估机构也对发行人给予了较高的评价。公司资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成员建立了授信关系。截至2014年12月31日，以母公司统计口径的总授信额度超过2,000亿元，已使用规模近800亿元。同时，母公司同业拆借额度为105亿元，2014年12月31日余额为17亿元。
（二）2012年以来公司发行的债券以及偿还情况
1、2012年以来国泰君安证券公司债券发行情况
公司于2013年7月29日在境内定向发行50亿元的2013年国泰君安证券股份有限公司债券，期限为2年，债券信用评级为AAA级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.10%。该期证券公司债券将于2015年7月29日到期并偿还。公司已于2014年7月29日按期支付自2013年7月29日至2014年7月28日期间的利息。
2、2012年以来国泰君安证券次级债券发行情况
公司于2013年7月5日在境内发行30亿元的2013年国泰君安证券股份有限公司次级债券，期限为4年，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.00%。该期证券公司次级债券将于2017年7月9日到期并偿还。公司已于2014年7月9日按期支付自2013年7月9日至2014年7月8日期间的利息；于2015年7月9日按期支付自2014年7月9日至2015年7月8日期间的利息。
公司于2013年11月7日在境内发行30亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第二期次级债券，期限为1年，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.95%。该期证券公司次级债券已于2014年11月7日到期并偿还本息。
公司于2014年2月10日在境内发行15亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第一期次级债券，期限为2年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.30%，每3个月付息一次，到期一次性还本。该期证券公司次级债券将于2016年2月12日到期并偿还。公司已于2014年5月12日按期支付自2014年2月12日至2014年5月11日期间的利息；于2014年8月12日按期支付自2014年5月12日至2014年8月11日期间的利息；于2014年11月12日按期支付自2014年8月12日至2014年11月11日期间的利息；于2015年2月12日按期支付自2014年11月12日至2015年2月11日期间的利息；于2015年5月12日按期支付自2015年2月12日至2014年5月11日期间的利息；
公司于2014年5月15日在境内发行15亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第二期次级债券，期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.15%。该期证券公司次级债券将于2018年5月16日到期并偿还。公司已于2015年5月15日按期支付自2014年5月15日至2015年5月14日期间的利息。
公司于2014年5月28日在境内发行20亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第三期次级债券，期限为4年，附第2年末发行人赎回选择权，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.10%。该期证券公司次级债券将于2018年5月29日到期并偿还。公司已于2015年5月28日按期支付自2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息。
公司于2014年8月13日在境内发行30亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第四期次级债券，期限为2年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.80%。该期证券公司次级债券将于2016年8月14日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。
公司于2014年9月26日在境内发行30亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第五期次级债券，期限为3年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为6.10%。该期证券公司次级债券将于2017年9月29日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。
公司于2014年12月3日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司2013年第六期次级债券，期限为3年，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.40%。该期证券公司次级债券将于2017年12月4日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。
公司于2015年4月27日在境内发行100亿元的国泰君安证券股份有限公司2015年第一期次级债券，期限为3年，附第2年末发行人赎回选择权，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.70%。该期证券公司次级债券将于2018年4月28日到期并偿还，目前尚未发生利息兑付事宜。
3、2012年以来国泰君安证券永续次级债券发行情况
公司于2015年1月21日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司永续次级债券，本期永续次级债券将于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次级债券附有赎回权，于本期永续次级债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。本期永续次级债券票面利率为6.00%，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级。
公司于2015年4月2日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司2015年第二期永续次级债券，本期永续次级债券将于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。本期永续次级债券附有赎回权，于本期永续次级债券第5个和其后每个付息日，发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期债券。本期永续次级债券票面利率为5.80%，债券信用评级为AA+级，发行主体信用等级为AAA级。
4、2012年以来国泰君安证券短期证券公司债券发行情况
公司于2014年10月30日在境内发行10亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第一期证券公司短期公司债券，期限为178天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为4.40%。该期证券公司短期公司债券已于2015年4月30日到期一次还本付息。
公司于2014年12月17日在境内发行50亿元的国泰君安证券股份有限公司2014年第二期证券公司短期公司债券，期限为152天，债券信用评级为A-1级，发行主体信用等级为AAA级，票面年利率为5.90%。该期证券公司短期公司债券已于2015年5月19日到期一次还本付息。
5、2012年以来国泰君安证券短期融资券发行情况
表2-1
■
（三）最近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。
表2-2
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）
（2）发行后模拟资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）
（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券
（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项
（5）长期债务余额=长期借款+应付债券
（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（7）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)
（8）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金)
（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（13）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
（14）利息现金保障倍数=净现金流/(利息支出-客户资金利息支出)
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100.00%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
截至2015年3月31日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为28,402千元。
综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本资料
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：76.25亿元
实缴资本：76.25亿元
法定代表人：杨德红
成立日期：1999年8月18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
组织机构代码：63159284-X
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦
邮政编码：200120
电话号码：（021）38676798
传真号码：（021）38670798
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，公司通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君安创投公司以及控股子公司国联安基金公司分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2014年12月31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、市、自治区设有30家分公司和232家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有12家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家分公司和56家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有4家期货营业部。2008-2014年，公司连续七年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。按照合并报表口径，2012-2013年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前3，净资产和净资本均位于行业前5；2014年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
2、历史沿革
（1）合并组建
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复[1992]369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。
（2）公司分立
2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
3、历次清产核资、资产评估、验资情况
（1）清产核资
公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第10001号和华业字（98）第1088号《清产核资报告》。
（2）资产评估
①公司设立时的资产评估
公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于1999年4月18日出具了中正评报字（1999）第002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字（1999）第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。
②公司分立时的资产评估
公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于2001年11月25日出具了中发评报字（2001）第055号《资产评估报告》。
（3）验资
①1999年公司设立
1999年8月15日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99）756号），经审验，截至1999年6月30日，国泰君安证券（筹）已收到发起人股东投入资本372,718万元，注册资本为372,718万元。
2013年1月5日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安永华明（2013）专字第60464416_B09号），确认“没有注意到华申会计师事务所于1999年8月15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告华会发[1999]第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。”
②2001年公司分立
2001年12月12日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2001）验字第187号），经审验，截至2001年9月30日，公司因分立而减少实收资本2,718万元，注册资本变更为370,000万元。
③2005年增资扩股
2006年1月5日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005）验字第073号），经审验，截至2005年10月16日，公司收到中央汇金公司缴纳的新增注册资本100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金额为470,000万元。
④2007年增资扩股
2012年3月2日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第60464416_B01号），经审验，截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元记入股本，超出部分记入资本公积；变更后累积注册资本61亿元，实收资本61亿元。
⑤2015年增资扩股
2015年6月24日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字第60464416_B33号），经审验，截至2015年6月24日，公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币15.25亿元。变更后的注册资本为人民币76.25亿元，实收资本（股本）为人民币76.25亿元。
4、重大资产重组情况
公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。
（1）第一次资产重组
公司于2001年6月20日召开2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于2001年实施了公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公司《发起人协议》的约定，公司于2001年12月31日以清理准备抵补了逾期债权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。
①公司分立
2001年8月13日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。
2002年1月18日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
②资产置换
根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中国华融和国资公司的191,300万元和312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估，根据中发评报字[2001]第053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期债权的评估值分别为90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以沪评审[2001]800号文和沪评审[2001]1013号文对上述评估结果分别进行了确认。根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。
（2）第二次资产重组
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股1.08元的价格增发14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售10亿股，增资股东每认购1股公司股份，须同时以每股1.92元的价格认购1股投资管理公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。
2007年4月5日，投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案，以每股1.92元的价格增发10亿股，并批准增资款主要用于归还对公司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年4月18日，投资管理公司收到股东增资款合计19.2亿元。2007年4月25日，投资管理公司完成注册资本的工商变更手续。
投资管理公司完成增资后，在2007年12月28日前向公司累计支付了1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。
5、员工及社会保障情况
（1）员工情况
截至2014年12月31日，本公司共有员工8,290人；最近三年公司员工人数变化情况如下表所示：
表3-1
■
（2）员工社会保障情况
报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6、与公司经营有关的业务许可证及资格证书
截至本募集说明书签署日，本公司及下属分支机构拥有的经营证券业务许可证情况如下：
（1）本公司持有中国证监会于2015年10月21日颁发的《经营证券业务许可证》（编号为：10270000），经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品，股票期权做市。有效期限为2015年10月21日至2018年10月21日。
（2）本公司下属30家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（3）本公司下属232家证券营业部持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》或《经营证券业务许可证》。
此外，本公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格、证券业协会会员资格、中国国债协会会员资格、上海证券交易所权证交易资格、深圳证券交易所权证交易资格、深圳证券交易所场内申购业务参与资格、上海黄金交易所会员资格。
7、发行人独立运营情况
本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（1）资产完整
本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（2）业务独立
本公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（3）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
（5）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（二）股本
1、股本结构
（1）1999年公司设立
1999年8月18日，由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同发起设立公司，注册资本372,718万元。
（2）2001年公司分立
根据公司2000年度股东大会决议，并经中国证监会《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号文）批准，公司作为存续公司将非证券类资产分出，新设国泰君安投资管理股份有限公司，公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2001年12月31日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为370,000万元。
分立后，公司原有各股东的持股比例不变，持股数量进行调整。
（3）2005年公司增资
根据公司2005年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号文）批准，公司以每股1元的价格向中央汇金公司定向增资发行10亿股股份。2006年1月10日，公司注册资本变更为470,000万元。
（4）2007年公司增资
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意公司增发14亿股，增发对象为当时在册的股东，此次增发新股包括两个部分：一是以每股1.08元价格向国资公司定向发行4亿股股份。二是以每股1.08元价格向当时在册股东按10：2比例配售8亿至10亿股股份，就老股东放弃配股及不足10亿股的部分，其他股东可以按比例追加认购。后因公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，公司依照相关监管精神持续进行整改。
2011年11月19日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续推进2007年增资扩股的议案》，同意公司继续推进2007年增资扩股事项。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。
2012年3月2日，安永华明出具了安永华明（2012）验字60464416_B01号验资报告，验证截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元计入股本，其余部分计入资本公积。
2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
增资后公司股本结构如下：
表3-2
■
（5）2015年公司增资
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
本次增资后公司股本结构如下：
表3-3
■
2、股东重大股份转让情况
经中国证监会核准，上海市财政局于2001年将其持有的公司股份全部无偿划转给国资公司；深圳市投资管理公司于2007年将其所持有的公司股份作为出资以组建深圳投控；国家电力公司于2007年将其所持有的公司股份无偿划转以组建国家电网公司；国家电网公司于2011年将其持有的公司股份全部转让给上海城投；中央汇金投资有限责任公司于2012年将其持有的公司全部股份分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司和上海国际信托有限公司。
表3-4
■
公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续，并按照监管要求向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。
（三）前十大股东情况
截至2015年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
表3-5
■
公司控股股东国资公司和实际控制人国际集团所持公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（四）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人股权结构和组织结构图
（1）发行人股权结构图
截至2014年12月31日，发行人股权结构图如下：
图3-1
■
（2）发行人组织结构图
截至2014年12月31日，发行人组织结构图如下：
图3-2（见附图）
2、关联企业
（1）本公司控股股东及实际控制人
本公司控股股东为国资公司；本公司实际控制人为国际集团。
（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至2014年12月31日，本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团控制的其他企业情况如下：
表3-6
■
（3）持股5%以上股份的其他股东
持有本公司5%以上（含5%）股份的其他股东为深圳投控。
（4）本公司的子公司、合营、联营企业
表3-7
■
（5）由本公司派生分立而设立的公司及其下属企业
由本公司派生分立的公司为投资管理公司，及其控制的子公司，最近三年其和公司发生交易的子公司包括海南国泰置地物业管理有限公司（现更名为“海南国泰置地物业有限公司”，以下简称“国泰置地”）、北京富泰华管理咨询有限公司（以下简称“富泰华”）。
（6）其他关联方
本公司其他关联方包括：
①公司、国资公司、国际集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
②上述人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
该类关联方中，最近三年与公司发生过交易的主要包括：
表3-8
■
3、子公司与分支机构基本情况
（1）子公司
截至2014年12月31日，公司直接设有6家境内子公司和1家境外子公司。具体情况如下：
①国泰君安金融控股有限公司
注册地址：香港皇后大道181号新纪元广场低座27楼
办公地址：香港皇后大道181号新纪元广场低座27楼
成立日期：2007年8月10日
实缴资本：3,198万港元
持股比例：100%
负责人：阎峰
经营业务：国泰君安金融控股公司通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事包括证券、期货及外汇买卖经纪业务、企业融资及资本市场服务、固定收益证券融资及债务资本市场服务、资产管理、贷款及融资业务、投资等经有权机关批准的证券相关的持牌业务。
国泰君安金融控股公司最近一年经安永会计师事务所审计的主要财务数据如下表所示：
表3-9 港币（单位：千元）
■
②上海国泰君安证券资产管理有限公司
住 所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
成立日期：2010年8月27日
注册资本：8亿元
持股比例：100%
法定代表人：龚德雄(自2015年8月11日起龚德雄先生担任上海国泰君安证券资产管理有限公司董事、董事长。)
经营范围：证券资产管理业务。
国泰君安资管公司最近一年经安永华明审计的主要财务数据如下表所示：
表3-10 单位：万元
■
③国泰君安期货有限公司
住 所：上海市静安区延平路121号26层、28层、31层及6F室、10A室、10F室
办公地址：上海市静安区延平路121号
成立日期：2000年4月6日
注册资本：7亿元
持股比例：100%
法定代表人：何晓斌
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。
国泰君安期货公司最近一年经安永华明审计的主要财务数据如下表所示：
表3-11 单位：万元
■
④国泰君安创新投资有限公司
住 所：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦11F07-09室
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
成立日期：2009年5月20日
注册资本：22亿元
持股比例：100%
法定代表人：阴秀生
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。
国泰君安创投公司最近一年经安永华明审计的主要财务数据如下表所示：
表3-12 单位：万元
■
⑤国联安基金管理有限公司
住 所：上海市陆家嘴环路1318号星展银行大厦9楼
办公地址：上海市陆家嘴环路1318号星展银行大厦9楼
成立日期：2003年4月3日
注册资本：1.5亿元
持股比例：51%
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。
国联安基金公司最近一年经安永华明纳入合并报表范围审计的主要财务数据如下表所示：
表3-13 单位：万元
■
⑥上海国翔置业有限公司
住 所：上海市静安区延平路135号303室
办公地址：上海市静安区延平路135号
成立日期：2011年12月30日
注册资本：4.8亿元
持股比例：100%
法定代表人：刘桂芳
经营范围：房地产开发经营、物业管理。
经公司董事会批准并向上海证监局报备，2011年12月30日，公司设立全资项目子公司国翔置业，专门从事公司自用办公楼项目开发管理。
国翔置业最近一年经安永华明审计的主要财务数据如下表所示：
表3-14 单位：万元
■
⑦上海证券有限责任公司
住 所：上海市西藏中路336号
办公地址：上海市西藏中路336号
成立日期：2001年4月27日
注册资本：26.1亿元
持股比例：51%
法定代表人：龚德雄
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。同时，上海证券通过其全资子公司海际证券主要从事投资银行业务，通过其全资子公司海证期货从事期货经纪业务。
上海证券最近一年经安永华明审计的主要财务数据如下表所示：
表3-15 单位：万元
■
（2）分公司
截至2014年12月31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有30家分公司。
（3）证券营业部
截至2014年12月31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有232家证券营业部，在当地开展证券经纪等证券经营机构营业许可证/经营证券业务许可证许可范围内的业务。
二、发行人业务
（一）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势分析
本公司能够在行业竞争中脱颖而出，并持续保持位于行业前列的综合竞争力，主要依靠公司在长期发展过程中形成的一系列较强的竞争优势。主要包括：
（1）较强的综合竞争力和品牌影响力
本公司前身国泰证券和君安证券均为当时国内规模最大、实力最强、影响力最大的证券公司之一。合并成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。近年来，公司坚持推进创新转型，综合竞争实力稳中有升，竞争优势进一步得到提升。2014年7月，本公司受让上海证券51%股权，进一步增强了公司的综合竞争实力。
公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。按照合并报表口径，2012-2013年，本公司总资产、营业收入和净利润均位于行业前3，净资产和净资本均位于行业前5；2014年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。2012-2014年，本公司加权平均净资产收益率平均为11.71%，明显高于证券业和上市证券公司的平均水平。
持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、影响力最大的品牌之一。2013年，国泰君安证券在国际财经媒体Euromoney（《欧洲货币》杂志）主办的“2013年卓越奖”评选中荣获“大中华地区最佳证券交易公司”。
（2）全面均衡的业务体系和突出的业务能力
本公司业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。
证券经纪业务方面。本公司是全国最大的证券经纪商之一，拥有广泛的营销服务网络和客户基础，证券经纪业务竞争力始终保持行业领先地位。截至2014年12月31日，本公司在境内29个省、市、自治区设立30家分公司、232家证券营业部；公司为全国380多万名个人客户及超过1.2万家机构客户提供高效、安全的代理证券买卖服务，客户数量、客户资产规模稳居行业前列。2014年7月，本公司受让了上海证券51%股权，进一步扩大了公司客户基础和服务网络。近年来，本公司（母公司）代理买卖证券业务净收入市场份额从2010年的4.66%增加到2014年的5.41%。2014年度，公司代理买卖业务净收入排名行业第1位，股票基金交易额排名行业第2位。据Wind资讯统计，2013年度，本公司为698只基金提供分仓服务，分仓基金数、分仓规模分别排名行业第2位和第3位。
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图3-2