（注册地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号）

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）本次债券的核准情况

  2015年6月10日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于董事会授权人士办理本次公开发行公司债券及上市相关事项的议案》，拟发行不超过90亿元公司债券。

  中国证监会于2015年11月5日签发了证监许可[2015]2515号《关于重庆国信投资控股有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准本公司向合格投资者公开发行总额不超过人民币90亿元的公司债券。

  （三）本期债券的基本情况和主要条款

  1、债券名称：2015年重庆国信投资控股有限公司公司债券（第一期）（品种一简称为“15渝信01”，品种二简称为“15渝信02”）。

  2、发行规模及分期发行安排：本次债券发行申请规模为90亿元，其中本期债券的基础发行规模为50亿元，可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。。

  3、票面金额：面值为人民币100元。

  4、发行价格：按面值平价发行。

  5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过40亿元的额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

  6、债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为3年期；品种二为7年期，含第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。其中品种一基础发行规模为20亿元；品种二基础发行规模为30亿元。本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  8、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

  9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本期债券品种一票面利率在存续期内固定不变；本期债券品种二票面利率在存续期内前5年固定不变，在存续期的第5年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前5年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  10、发行人调整票面利率选择权：本公司有权决定在存续期限的第5年末调整本期债券品种二后2年的票面利率。发行人将于第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种二票面利率以及调整幅度的公告。若本公司未行使利率调整权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  11、投资者回售选择权：本公司发出关于是否调整本期债券品种二票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在第5个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或部分按面值回售给本公司。第5个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  12、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  13、起息日：本期债券的起息日期为2015年11月18日。

  14、付息日：本期债券品种一的付息日期为2016年至2018年每年的11月18日。本期债券品种二的付息日期为2016年至2022年每年的11月18日。若投资者行使回售选择权，则品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  15、兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2018年11月18日。本期债券品种二的兑付日期为2022年11月18日，若品种二债券持有人行使回售选择权，则品种二回售部分的兑付日为2020年11月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  16、利息及本金兑付登记日：本期债券的利息及本金兑付登记日将按照上证所和登记公司的相关规定执行。17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  18、担保人及担保方式：本期发行公司债券不提供担保。

  19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  20、主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  21、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

  22、发行方式：面向合格投资者公开发行的方式发行。

  23、本次债券发行对象：面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  主承销商有权要求申购投资者配合其进行投资者适当性核查工作，申购投资者应积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过主承销商对其进行的投资者适当性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用。

  24、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、募集资金用途：本期公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金。

  28、上市安排：本期债券发行完成后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  29、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  31、募集资金专项账户：发行人将在三峡银行开设专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  （四）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年11月16日

  发行首日：2015年11月18日

  预计发行期限：2015年11月18日至2015年11月20日

  2、本期债券上市安排

  本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人

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  （二）主承销商

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  （三）发行人律师

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  （四）会计师事务所

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  （五）资信评级机构

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  （六）债券受托管理人

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  （七）申请上市交易所

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  （八）公司债券登记机构

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  （九）募集资金专项账户开户银行

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  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。投资者应确认其具备相关申购资格，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任；

  （二）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年6月30日，本公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。

  第二节 发行人及本次债券的评级情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级通过对发行人的主体长期信用状况和拟发行的2015年公司债券进行综合分析和评估，确定公司主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA级，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  联合信用评级有限公司对重庆国信投资控股有限公司的评级，反映了公司作为重庆市大型投资控股公司，业务范围涉及银行、信托、基金、高速公路收费、路桥经营、房地产开发等多个行业，在市场竞争、经营规模、风险控制等方面具有显著优势；近年来，随着金融市场的繁荣和重庆地域经济的快速发展，公司业务快速发展，资产规模较大，盈利能力强。同时，联合评级也关注到公司债务负担较重，持有的公路、桥梁收费经营权有收费期限的限制以及持有规模较大的投资资产、市场风险较高等因素给公司信用水平带来的不利影响。

  2015年9月，公司完成增资，资本实力得到增强。未来随着重庆地域经济、金融市场的持续发展以及公司增资的完成，公司经营规模将进一步扩大，业务实现多元化发展，公司整体竞争实力有所提升；联合评级对公司评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，公司本次债券到期不能偿还的风险很低。

  1、优势：

  （1）公司所在地重庆市是我国的直辖市之一，是长江上游地区的经济中心和金融中心，经济发展迅速，机动车保有量高，为公司业务发展提供了良好的外部环境。

  （2）公司银行业务以小微企业金融服务为特色，业务发展快速；银行信贷资产质量良好，贷款拨备充足。

  （3）公司信托业务以主动管理型信托为主，信托报酬率高，2014年重庆信托营业收入和净利润分列行业第5位和第2位；2015年6月，营业收入和净利润均列行业第一位。

  （4）公司过路过桥业务业务收入、现金流稳定，受外部宏观经济波动影响很小。

  （5）近三年公司收入及利润规模快速增长，经营性净现金流呈现大规模净流入状态，整体盈利能力强。

  2、关注：

  （1）公司部分收费路桥面临到期，收费期结束后，如果没有新的项目替代，将在一定程度上影响公司经营收益。

  （2）公司债务规模增长快，债务负担重，资产负债率过高。

  （3）公司持有较大规模投资资产，投资收益对利润的贡献率较高，投资资产受市场因素影响较大，如果未来公司投资收益出现大幅波动，将对公司利润产生影响。

  （4）公司少数股东权益占比较大；所有者权益构成中未分配利润占比较高，公司所有者权益结构稳定性不高，但随着公司增资的完成，所有者权益结构稳定性将有所提升。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年重庆国信投资控股有限公司审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  重庆国信投资控股有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。重庆国信投资控股有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注重庆国信投资控股有限公司的相关状况，如发现重庆国信投资控股有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如重庆国信投资控股有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆国信投资控股有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站和上海证券交易所网站予以公布（上海证券交易所网站公布时间不晚于联合评级网站），并同时报送重庆国信投资控股有限公司、监管部门等。

  三、发行人近三年其他评级情况

  报告期内，发行人未公开发行过债券，无其他评级情况。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：重庆国信投资控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  注册资本：204,216.25万元

  法定代表人：何玉柏

  成立日期：2007年5月23日

  公司住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

  办公地址：重庆市渝中区民权路107号

  邮编：400010

  联系人：刘基智

  联系电话：023-89875218

  组织机构代码：66088740-1

  经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手续后方可经营）

  二、公司的设立及股本变化情况

  （一）2007年5月设立

  重庆国信投资控股有限公司依据渝国资产［2007］84号文《重庆市国有资产监督管理委员会关于对重庆国际信托有限公司资产重组有关问题的通知》精神，国信控股由重庆国际信托投资有限公司的原股东分别按照所持有重庆国际信托投资有限公司的股权及部分货币资金对公司增资至163,373万元，承接重庆国际信托投资有限公司剥离的非金融类实业投资。重庆国际信托投资公司保留金融类资产，主要经营信托业务和固有资金投资金融股权及金融产品。

  2007年5月22日，北京宇泰信科技有限公司申请设立重庆国信投资控股有限公司，注册资本20,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。2007年5月23日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2007]20号），经审验，截至2007年5月23日，发行人已收到北京宇泰信科技有限公司以货币方式缴纳的注册资本20,000万元。2007年5月23日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了设立登记，名称为重庆国信投资控股有限公司，住所为重庆市渝中区上清寺路110号，法定代表人为何玉柏，注册资本贰亿元整，实收资本贰亿元整，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“项目投资与管理；企业重组、购并策划与咨询；投资咨询业务；以固有财产为他人提供担保（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。

  （二）2007年6月增资

  2007年6月14日，发行人股东出具《重庆国信投资控股有限公司股东决定》，同意重庆市城市建设投资公司、重庆协信控股（集团）有限公司、中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设（集团）有限公司、中国新纪元有限公司等六家公司对发行人进行增资，增资后公司股东由1名变更为7名，注册资本由2亿元人民币变更为16.3373亿元人民币，同时公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业投资）。2007年6月14日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2007]024号），经审验，截止至2007年6月14日，发行人已收到重庆市城市建设投资公司以货币方式缴纳的注册资本30,000万元。2007年6月14日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（重天健验[2007]026号），经审验，截止至2007年6月14日，发行人已收到重庆市城市建设投资公司、重庆协信控股（集团）有限公司、中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设（集团）有限公司、中国新纪元有限公司以股权出资方式缴纳的注册资本113,373万元。2007年6月15日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，本次变更后，发行人注册资本增至163,373万元，公司类型变为有限责任公司（外商投资企业投资）。

  2007年6月增资后，发行人部分股东发生名称变更或股权转让等事项，该等名称变更及股权转让等事项后，公司类型变为有限责任公司（中外合资），发行人的股东及其持股比例如下：

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  （三）2015年8月增资

  2015年8月10日，公司董事会决议通过《重庆国信投资控股有限公司第一届董事会二〇一五年第一次临时会议决议》，同意上海渝富资产管理有限公司认购公司40,843.25万股本份额。本次增资扩股完成后，公司注册资本为人民币204,216.25万元整。2015年8月31日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》（渝外经贸函[2015]370号），同意发行人本次注册资本由163,373万元人民币增加至204,216.25万元人民币。2015年9月18日，发行人在重庆市工商行政管理局完成了变更登记，本次变更后，发行人注册资本增至204,216.25万元。

  本次增资完成后，发行人的股东及其持股比例如下：

  ■

  （四）发行人最新股权结构

  截至本次债券募集说明书签署日，国信控股股权结构未发生变化。

  三、重大资产重组情况

  最近三年及一期，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

  四、公司对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人子公司情况

  截至2015年6月30日，发行人子公司情况如下：

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  截至2015年6月30日，发行人直接控制的一级子公司共6家，具体如下：

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  注：（1）数据来源：公司提供。

  （2）发行人子公司重庆信托于2015年7月15日增持重庆路桥股份有限公司股份。为积极维护资本市场稳定，重庆信托响应政策号召，于2015年7月9日设立了“重庆信托—兴国1号集合资金信托计划”（以下简称“兴国1号”）。“兴国1号”通过上海证券交易所交易系统于2015年7月13日买入5,400,000股重庆路桥股份，于2015年7月15日买入重庆路桥股份4,600,000股，累计买入10,000,000股重庆路桥股份（占重庆路桥总股本的1.1%）。截至本次债券募集说明书签署日，发行人共计持有重庆路桥股份271,902,410股，占重庆路桥总股本比例为29.95%。

  （3）2015年9月，重庆信托公司类型由有限责任公司变更为发起设立的股份有限公司，注册资本变更为128.00亿元，名称变更为重庆国际信托股份有限公司。发行人持股比例为66.99%。

  （二）重要的合营企业或联营企业

  ■

  注：1.合肥科技农商行工商信息来源于最新的企业工商资料；

  2.以上表格内容除特别说明外，均来源于2012-2014年经审计的财务报告附注及公司提供数据。

  五、公司控股股东及实际控制人情况

  截至本次债券募集说明书签署日，发行人的股东为8家法人，其中TF-EPI CO.,LIMITED持有公司30.73%的股权，是发行人第一大股东，发行人无实际控制人。

  截至本次债券募集说明书签署日，发行人股权结构及持股比例情况如下：

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  （一）第一大股东情况

  公司第一大股东TF-EPI Co.,LIMITED成立于2005年7月，注册资本为5万美元，注册地为开曼群岛，法定代表人为陆致成。同方股份有限公司下属全资子公Resuccess Investments Limited持有TF-EPI CO.,LIMITED100%的股份。主营业务为科技项目投资与管理。

  截至2014年12月31日，TF-EPI Co.,LIMITED资产总额87,505.40万美元、负债总额73,032.39万美元、所有者权益14,473.01万美元，2014年度实现营业收入0.00万美元、净利润8,419.69万美元（以上数据为母公司口径，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  截至2015年6月30日，TF-EPI Co.,LIMITED持有发行人股权目前不存在质押等产权受限的情况。

  （二）实际控制人情况

  截至2015年6月30日，发行人无实际控制人，具体情况如下：

  截至2015年6月30日，TF-EPI CO.,LIMITED占公司38.412%的股权，为公司第一大股东。2015年9月18日，发行人注册资本增至204,216.25万元，增资完成后TF-EPI CO.,LIMITED持有公司30.73%%的股权，仍为发行人第一大股东。

  2011年，国信控股其他股东就与南光（香港）投资管理有限公司（南光香港为原国信控股相对控股股东，持股38.412%）担保纠纷事项提起了仲裁，TF-EPI Co.,LIMITED以司法执行方式获得南光香港持有的国信控股38.412%的股权，为国信控股最大单一股东。国信控股其余股东及其持股比例分别为：重庆置信资产管理有限公司，持股比例12.942%；重庆希格玛海源股权投资有限公司，持股比例为12.242%；重庆新天地股权投资有限公司，持股比例为12.242%；重庆新纪元股权投资有限公司，持股比例为12.242%；重庆华葡投资有限公司，持股比例为8.413%；重庆富春股权投资有限公司，持有比例为3.507%。

  根据同方股份于2011年12月7日发布的对外投资暨关联交易公告，最终清华控股持有TF-EPI不少于26%的股权（间接持有国信控股约不少于9.99%的股权）、同方股份持有TF-EPI不少于25%的股权（间接持有国信控股约不少于9.60%的股权）。TF-EPI CO.,LIMITED受让南光（香港）投资管理有限公司所持国信控股股份以后，作为信息披露义务人编制了《重庆路桥股份有限公司详式权益变动报告书》。根据《重庆路桥股份有限公司详式权益变动报告书》，TF-EPI CO.,LIMITED认定该公司不是发行人的实际控制人。国信控股子公司重庆路桥就此次股权转让后的实际控制人变动情况于2012年1月5日向重庆市证监局进行了书面说明，并于2012年3月1日披露《关于实际控制人情况的补充公告》，对无实际控制人的情况进行了相应补充说明。

  根据同方股份2015年半年报，清华控股持有同方股份25.42%，系同方股份第一大股东。根据同方股份2015年半年报对实际控制人的信息披露以及《上市公司收购管理办法（2012年修订）》，可认定同方股份及清华控股为一致行动人，通过TF-EPI CO.,LIMITED合计持有国信控股38.412%的股权。根据《重庆国信投资控股有限公司章程》的相关内容，TF-EPI CO.,LIMITED无法对国信控股经营产生实质影响，不具备对国信控股的实际控制。

  根据《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》对“实际控制人”以及“控制”的定义，以及《重庆国信投资控股有限公司章程》的规定，公司认为：国信控股的任一单一股东对国信控股不享有控制权，且未发现在国信控股股东之间存在一致行动安排或其他类似安排。因此，国信控股认定为无实际控制人。

  截至本次债券募集说明书签署日，发行人股权结构如下：

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  六、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  发行人已按照《公司法》和《公司章程》及相关修正案的要求设置了符合规定人数的董事、监事和高级管理人员。其中，公司共有董事7名，监事2名，非董事高级管理人员3名。

  截至2015年6月30日，公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

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  资料来源：公司提供

  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  1、董事简介

  何玉柏，男，64岁，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任中共重庆市委研究室工业处副处长、综合处处长，中共重庆市大足县委副书记、书记，重庆市体改委副主任、党组副书记，中共重庆市委副秘书长、重庆市人民政府副秘书长、中共重庆市委研究室主任，重庆信托董事长、党委书记，现任重庆国信投资控股有限公司董事长。

  陆致成，男，66岁，硕士，研究员，毕业于清华大学热能工程系。曾任清华大学教授，曾任同方股份有限公司董事长，清华控股有限公司董事，现任重庆国信投资控股有限公司副董事长。

  刘勤勤，男，58岁，硕士研究生学历。现任北京中天航业投资有限公司董事长，重庆国信投资控股有限公司总经理、董事，重庆路桥股份有限公司董事。

  王晓岩，男，54岁，硕士研究生学历，高级经济师职称。现任中国希格玛有限公司董事长兼总裁、重庆信托董事，重庆国信投资控股有限公司董事。

  谢维宪，男，60岁，本科学历。现任北京中关村科学城建设股份有限公司总裁，重庆信托董事，重庆国信投资控股有限公司董事。

  时平生，男，52岁，硕士研究生学历，助理研究员。现任中国新纪元有限公司董事长、重庆信托董事、重庆国信投资控股有限公司董事。

  高源，男，50岁，硕士研究生学历，助理研究员。现任北京中关村科学城建设股份有限公司副总裁，重庆国信投资控股有限公司董事。

  2、监事简介

  刘卫东，男，52岁，硕士，会计师，毕业于清华大学经济管理学院。现任同方股份有限公司副总裁兼任公司财务总监、财务负责人，重庆国信投资控股有限公司监事。

  朱晓丹，女，32岁，硕士。现任重庆国信投资控股有限公司监事。

  3、高级管理人员简介

  刘勤勤，重庆国信投资控股有限公司总经理，详见上文董事简介。

  郭锋超，男，38岁，本科学历，律师，曾任重庆信托法律事务部副总经理、重庆信托风险管理部总经理、重庆国信投资控股有限公司总经理助理，现任重庆国信投资控股有限公司副总经理、重庆普丰置业发展有限公司董事长。

  贾玫，女，33岁，硕士研究生学历。曾任重庆信托研究发展中心副主任（主持工作）、高级经理，现任重庆国信投资控股有限公司副总经理、董事会秘书，益民基金管理有限公司监事，昆明呈贡华夏村镇银行股份有限公司董事。

  卢俊，女，52岁，本科学历，会计师职称，现任重庆国信投资控股有限公司财务负责人、总经理助理。

  最近三年及一期，发行人不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职未发生违反《公司法》及《公司章程》的规定。

  七、公司的内部治理及组织机构设置情况

  发行人治理结构完善，部门设置科学，在金融、投资等各方面具有完善的风险控制体系和较强的理论功底与丰富的实践经验。作为中外合资企业，公司主要组织机构如下：

  公司董事会为最高权力机构，决定公司一切重大事宜。公司董事会由7名董事组成，由股东委派或者更换。

  公司设监事2名，由股东委派或者更换。

  公司设经营管理层，对公司董事会负责。

  根据公司经营管理的需要，经营管理层下设投资管理部、计划财务部、风险管理部、审计稽核部、战略发展部和综合管理部等部门，分别负责公司业务、财务、风险控制、审计稽核、战略规划及行政、人事等工作，并拥有与公司业务发展相匹配的专业投资、财务和法律等相关人员。

  发行人组织结构图如下：

  ■

  注：根据《公司章程》，股东行使以下权利：（一）按公司章程的规定委派公司的董事或监事；（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按实际出资比例优先认缴出资；（四）在股东之间转让其全部或部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权。股东赠与其全部或部分股权，其他股东应无条件同意。；（五）在公司弥补亏损和依法、依公司章程提取公积金后，按照注册资本（即认缴出资额）的比例分取红利；（六）在公司终止时，按照实际缴付的出资比例要求公司清算组分配公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

  公司董事会、总经理、监事等介绍如下：

  1、董事会：董事会是公司的最高权力机构。董事会由7名董事组成，董事任期3年，由股东委派或者更换。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。董事会主要行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；决定增加或减少公司注册资本；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；决定修改公司章程；决定公司内部管理机构的设置；决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬事项；决定公司的基本管理制度；法律、行政法规规定的其他职权。

  董事会办公室为董事会日常办事机构，主要职责包括：负责董事会的日常工作，协助董事会秘书履行投资者关系管理工作和信息披露工作，并协助董事会秘书与证券监管机构、中介机构、证券交易所等进行联系与沟通；协助筹备董事会和监事会；组织编制公司定期报告、临时报告，并准确及时向监管部门报送和发布；负责股东接待及信息反馈等工作。

  2、监事：公司不设监事会，设监事2名，由股东委派或者更换。监事任期每届3年，经委派方委派可以连任或撤换。主要行使以下职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时董事会会议，在董事会不履行公司章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；向董事会会议提出议案；董事会授予的其他职权。

  3、总经理：公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。负责执行并组织实施公司董事会决议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；拟定公司经营管理机构的设置方案，报董事会审议；提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人员和薪酬标准，报董事会审议；拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司具体管理制度；组织领导公司的日常生产和经营管理工作；决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

  （一）公司内部机构设置

  1、投资管理部

  全面负责公司业务工作，主要职责包括：负责公司自有资金的对外投资业务、办理公司对外担保业务；负责公司权益性投资企业的股权管理工作；负责开展企业并购、资产重组、财务顾问等工作。

  2、计划财务部（下转16版）

  主承销商/债券受托管理人

  （注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）

  签署日期：2015年11月16日