第七届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：000611 证券简称：*ST蒙发 公告编码： 临2015-93
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2015年11月13日下午2：00以现场加通讯方式召开，会议通知于2015年11月12日以通讯方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9名（其中独立董事3名），实际参加会议并表决董事9名（副董事长王发女女士因公出差，委托董事长邱士杰先生代为表决）。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经参会董事表决审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于全资子公司拟收购股权的议案》
经审议，公司第七届董事会全体董事一致同意全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司以公开竞购的方式收购在吉林长春产权交易中心公开挂牌转让的中国吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司6200万元（占注册资金38.75%）的股权（详情请见与本公告同时披露在公司指定媒体上的《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司关于全资子公司拟收购股权的提示性公告》（公告编码：临[2015-94]））。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2（四）和9.3（四）款的规定，参与本次竞购收购股权的事项无需提交公司股东大会审议；本次参与竞购的股权为国有股权转让，根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，标的股权的转让须经吉林省国有资产管理委员会批准后才能组织实施，此次竞购股权事项批准的取得亦存在不确定性，请投资者注意投资风险。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；
表决结果：一致通过。
公司独立董事为上述事项发表了独立意见（详见独立董事意见）。
二、审议通过《关于董事会授权管理层办理股权收购相关事宜的议案》
公司第七届董事会授权公司管理层相关人员全权办理本次公开竞购股权的相关事宜，若本次竞购成功，委托代理人将签署《股权转让合同》以及办理收购成功后的相关手续。此次授权权限符合《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票；
表决结果：一致通过。
公司董事会将根据上述股权竞购事项的进展情况及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议
2、《国有股权转让公告》（吉林长春产权交易中心[2015]第240号）
3、公司独立董事意见
特此公告
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月十六日
证券代码：000611 证券简称：*ST蒙发 公告编码： 临2015-94
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
关于全资子公司拟收购股权的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、中国吉林森林工业集团有限责任公司系通过吉林长春产权交易中心采用公开征集受让方的方式转让其持有的天治基金管理有限公司6200万元（占注册资金38.75%）的股权，该等股权挂牌价格为14260万元。本公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司拟作为意向受让方收购该等股权。
2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司本次参与股权收购的行为已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，涉及本次股权收购的交易金额属董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
4、本次股权收购事项尚处于意向受让方资格审核登记阶段。本公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司最终完成对标的股权的竞购存在不确定性。同时，根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，标的股权的转让须经吉林省国有资产管理委员会批准后才能组织实施，该等批准的取得亦存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险！
一、交易概述
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）获悉中国吉林森林工业集团有限责任公司拟通过吉林长春产权交易中心采用公开征集受让方的方式转让其持有的天治基金管理有限公司（以下简称“天治基金”）6200万元（占注册资金38.75%）的股权，公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“北京凯信”）拟作为意向受让方受让该等股权。本次股权收购完成后，公司全资子公司北京凯信将持有天治基金管理有限公司38.75%的股权。
公司于2015年11月13日召开的第七届第二十五次董事会审议通过了《关于全资子公司拟收购股权的议案》，并于2015年11月16日发布了《内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编码：临[2015-93]）。
二、交易对方的基本情况
本次股权收购的交易对方基本情况如下：
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50554万元人民币
法定代表人：柏广新
企业类型：其他有限责任公司
经营起始日期：1999年04月28日
经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持股65%；中国吉林森林工业集团有限责任公司工会委员会持股35%。
本次交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：天治基金管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：16000万元
4、注册地址：浦东新区莲振路298号4号楼231室
5、法定代表人：赵玉彪
6、股东结构：法人股2名，占注册资本100%。其中：吉林省信托有限责任公司持股9800万元（占注册资金61.25%），中国吉林森林工业集团有限责任公司持股6200万元（占注册资金38.75%）。
7、经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、资产状况：据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司、吉林省人民政府国有资产监督管理委员会国有资产评估项目备案的资产评估报告（华信众和评报字[2015]第J-1023号、评估基准日2014年12月31日），基础法评估价值是资产总额16,797.44万元，负债总额1,807.27万元。收益现值法评估净资产价值为35,965.16万元。
9、经营状况：截止2015年9月30日，营业收入14,186.56万元，净利润6,242.08万元。
四、交易合同的主要内容
本次股权收购尚处于意向受让方资格审核登记阶段，尚未签订交易合同，待签订合同后本公司将及时披露相关合同内容。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
天治基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的专业基金管理公司，自成立以来一直经营稳定，业绩良好，具备极大的发展潜力，本次股权收购完成后公司可实现相对稳健及较高的投资收益，也有利于公司分散经营风险，促进公司的战略转型。
本次交易系通过吉林长春产权交易中心采用公开征集受让方的方式进行，本公司全资子公司北京凯信最终完成对标的股权的竞购存在不确定性。同时，根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》的规定，本次交易须经吉林省国有资产管理委员会批准后才能组织实施，该等批准的取得亦存在不确定性。公司将根据本次收购事项的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司《第七届董事会第二十五次会议决议》
2、国有股权转让公告吉林长春产权交易中心[2015]第240号
特此公告
内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司
董 事 会
二O一五年十一月十六日
独立董事意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等有关规定,作为内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度,对本公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司拟作为意向受让方参与公开竞购股权的相关事项进行了认真的了解和查验,现就此发表如下独立意见:
天治基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的专业基金管理公司，自成立以来一直经营稳定，业绩良好，具备极大的发展潜力；中国吉林森林工业集团有限责任公司持有的天治基金管理有限公司6200万元（占注册资金38.75%）的股权为国有股权，北京华信众合资产评估机构是我国第一批取得证券期货相关业务资产评估资格的机构，实力雄厚，可靠性强；吉林长春产权交易中心亦为国务院国有资产监督管理委员会指定并公布的有资格从事企业国有产权交易的机构。
因此，我们认为：公司给我们提供的相关资料真实，交易是在自愿、平等、公允、合法、公开的基础上进行的,不存在侵害公司利益的情形；本次审议公司全资子公司竞购股权议案会议表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
独立董事签名：周应苗
舒 建
袁 琳
二○一五年十一月十三日