证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2015-142号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  第三届董事会2015年第十七次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第十七次会议于2015年11月13日以通讯表决的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

  （一）审议通过《关于转让子公司股权的议案》

  为了进一步强化主营业务地位，公司拟对外转让涉及半导体业务的两家子公司股权：向浙江中晶科技股份有限公司（以下称“中晶股份”）转让全资子公司宁夏隆基半导体材料有限公司（以下称“隆基半导体”）100%股权及控股子公司西安隆基晶益半导体材料有限公司（以下称“隆基晶益”）79.33%股权（以下简称“标的资产”）。

  其中，隆基半导体100%股权对价方式：以隆基半导体审计基准日（2015年10月31日）账面净资产50,000,000元作为暂定转让价格，中晶股份以自身截止2015年8月31日的每股账面净资产值（未经审计）1.365元/股为基础向本公司发行1,200万股股份，余款支付现金。

  隆基晶益79.33%股权的对价方式：以隆基晶益审计基准日（2015年8月31日）79.33%账面净资产即7,646,341.29元作为暂定转让价格，中晶股份向本公司支付现金。

  按照约定，上述转让价格仅为双方交易的暂定价格，最终转让价格将结合标的资产在审计基准日至资产交割日期间因盈利、亏损或其他原因导致的净资产的增减进行调整。

  此次股权转让后，公司将不再持有隆基半导体和隆基晶益的股权，不再将其纳入合并报表范围。公司将持有中晶股份1,200万股，占中晶股份总股本比例为17.88% 。本次出售子公司股权所得现金将用于补充公司流动资金。本次交易不涉及员工安置，公司将委派副总经理王晓哲先生担任中晶股份董事。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审批。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

  具体内容请详见公司公告。

  表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十一月十六日

  证券代码:601012  股票简称:隆基股份 公告编号:临2015-143号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）

  ●担保数量：

  公司拟为宁夏隆基向中国农业银行股份有限公司宁夏分行中宁支行申请的银行承兑汇票授信业务的敞口部分1.2亿元提供保证担保，期限一年。

  截至2015年9月15日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）为12.39亿元人民币；公司及其子公司无对外担保。

  ●是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  根据经营发展需要，公司拟为宁夏隆基向中国农业银行股份有限公司宁夏分行中宁支行申请的银行承兑汇票授信业务的敞口部分1.2亿元提供保证担保，期限一年。

  公司第三届董事会2015年第十七次会议审议通过了上述《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，上述议案无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：宁夏隆基硅材料有限公司

  注册地点：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

  法定代表人：李振国

  注册资本：2.5亿元

  经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。

  宁夏隆基为公司的全资子公司，截至2015年9月30日，宁夏隆基（合并报表数据）的资产总额为1,672,085,914.29元，净资产为816,039,508.19元。2015年1-9月营业收入为627,787,493.49元，净利润为83,740,225.58元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司尚未与银行等相关方签订担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。

  四、董事会意见

  上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司为其担保事项提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年9月15日，公司对子公司累计提供的担保余额（不包括本次担保金额）为12.39亿元人民币，公司及其子公司未发生对外担保行为，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一五年十一月十六日