（上接B7版）
发行人2013年货币资金相比2012年大幅减少，主要是由于发行人为配合复星国际整合保险产业资源的战略，在2013年转让子公司Spinel、Peak Holdings以及Peak Reinsurance股权给复星金融控股有限公司，而上述三家公司在2012年末货币资金余额为345,731.75万元。
2015年6月末，发行人货币资金相比2014年末大幅增加，主要原因系发行人加强对存量资产处置力度以及已签约未回笼款的催收力度所致。2015年上半年，发行人安排专人盯购房者个人按揭款资料和银行按揭审批进度，回款速度加快；同时，2015年上半年发行人处置上海确诚和宁波湾三地块的权益，回笼资金约7亿元。
② 应收账款
报告期内，发行人应收账款构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司应收账款波动较小。2012年-2014年末及2015年6月末，公司应收账款净额分别为59,461.74万元、66,205.64万元、56,416.59万元和67,426.96万元，占流动资产的比例分别为1.50%、1.68%、1.30%和1.45%，公司应收账款占流动资产比例较小，且多为一年以内应收账款，公司应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至12个月。公司经营产生的收入收回率较高，2012年-2014年末及2015年6月末，1年以内应收账款占应收账款的比重为100.00%、91.93%、92.70%和95.97%，因此公司未对应收账款计提坏账准备。
③ 预付款项
2012年-2014年末及2015年6月末，公司预付款项金额分别为12,180.76万元、6,733.67万元、6,865.90万元和7,078.01万元，占流动资产的比例分别为0.31%、0.17%、0.16%和0.15%。公司预付账款占总资产比重较小，且账龄均为一年以内，因此预付账款坏账风险较小。
④ 其他应收款
报告期内，发行人其他应收款构成如下：
单位：万元
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公司其他应收款主要系公司对子公司、合营和联营公司开发项目投入资金形成的往来款项，以及拟收购土地及项目支付的保证金、工程保证金和动迁保证金等。2012年-2014年末及2015年6月末，公司其他应收款净额分别为327,151.05万元、341,626.64万元、560,257.97万元和627,357.33万元，占流动资产的比例分别为8.23%、8.69%、12.86%和13.49%。
2014年公司其他应收款较2013年增长较快，主要系公司增加了对关联方北京京鑫置业有限公司、武汉复江房地产开发有限公司、四川复地黄龙房地产开发有限公司、Shiner Way Limited以及重庆捷兴置业有限公司所属项目建设的资金投入所致。
从账龄结构来看，公司其他应收款账龄相对较短。2012年-2014年末及2015年6月末，账龄1年以内的其他应收款余额占其他应收款总额的比例为62.12%、56.42%、66.14%及69.67%；账龄1-2年的其他应收款余额占全部其他应收款总额的比例为33.87%、24.26%、11.44%及11.45%。
报告期内，公司其他应收款账面净额为32.72亿元、34.16亿元、56.03亿元和62.74亿元。报告期内，其他应收款中经营性与非经营性占比如下所示：
单位：万元
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截至2015年6月末，单笔金额前六大的其他应收款合计为414,085.89万元，占当期其他应收款总额的比重为66.00%。2015年6月末，单笔金额前六大的其他应收款明细如下所示：
单位：万元
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截至2015年6月末，单项金额较大的其他应收款形成原因、决策情况、报告期内回款情况及回款安排如下所示：
1、上海国际信托有限公司
单位：万元
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上海国际信托有限公司非发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司总裁批准，发行人于2014年向其联营公司北京通达、北京通盈项目公司提供股东借款15亿元，后发行人以该股东借款认购上海国际信托有限公司发起的信托资金计划份额，账面计入其他应收款。发行人与交易对手进行协商并公允地收取了资金占用费，预期收益率为浮动收益，资金投向北京通达、北京通盈项目，可视项目后续开发进展情况协商终止日期。发行人预计该款项将于2016年全额收回。
2、北京京鑫置业有限公司
单位：万元
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北京京鑫置业有限公司系发行人联营公司，属发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司总裁批准，发行人于2014年向北京京鑫置业有限公司提供了108,752.00万元其他应收款用于投资北京项目地块。报告期内，发行人累计向北京京鑫置业有限公司支付108,752.00万元，截止2015年6月30日，该款项余额为108,752.00万元。以上款项，发行人并未收取资金占用费。
根据北京京鑫置业有限公司开发项目实际进展及销售情况，发行人预计上述其他应收款将在2015年下半年回款3,000万元，2016年回款70,000万元，2017年回款35,000万元。
3、武汉复江房地产开发有限公司
单位：万元
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武汉复江房地产开发有限公司系发行人合营公司，属发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司董事长批准，发行人在报告期内向武汉复江共提供101,466.70万元的其他应收款，用于海上海项目。报告期内，其他应收款产生的回款共36,620.00万元。截至2015年6月30日，发行人对武汉复江房地产开发有限公司的其他应收款余额为64,846.70万元。以上款项，发行人并未收取资金占用费。
根据武汉复江房地产开发有限公司开发项目的实际进展情况，发行人预计上述其他应收款将在2015年下半年回款21,000万元，2016年回款43,000万元。
4、Shinerway
单位：万元
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Shinerway系发行人合营公司，属发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司董事长批准，发行人在报告期内向Shinerway共提供2,339.66万元的其他应收款，用于富阳富润项目，报告期内，其他应收款产生的回款共1,640.18万元。截至2015年6月30日，发行人对Shinerway的其他应收款余额为39,555.58万元。以上款项，发行人并未收取资金占用费。
根据Shinerway的现金流情况和所持项目分红情况，发行人预计上述其他应收款将在2015年下半年回款1,200万元，2016年回款25,000万元，2017年回款13,000万元。
5、四川复地黄龙房地产开发有限公司
单位：万元
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四川复地黄龙房地产开发有限公司系发行人合营公司，属发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司董事长批准，发行人在报告期内向四川复地黄龙共提供55,230.04万元的其他应收款，用于黄龙溪谷项目。报告期内，其他应收款产生的回款共33,216.50万元。截至2015年6月30日，发行人对四川复地黄龙的其他应收款余额为28,473.54万元。以上款项，发行人并未收取资金占用费。
根据四川黄龙地产开发项目的实际进展情况，发行人预计上述其他应收款将在2015年下半年回款3,000万元，2016年回款25,000万元。
6、上海巨峰房地产开发有限公司
单位：万元
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上海巨峰房地产开发有限公司系发行人合营公司，属发行人关联单位。经发行人财务部门审核，并经公司董事长批准，发行人在报告期内向上海巨峰房地产开发有限公司共提供76.99万元的其他应收款，用于兆丰项目土地一级开发，报告期内，未产生其他应收款回款。截至2015年6月30日，发行人对上海巨峰房地产开发有限公司的其他应收款余额为22,458.07万元。以上款项，发行人并未收取资金占用费。
根据兆丰项目实际开发进展情况，发行人预计该项目将于2016年收储，上述其他应收款预计于2016年回款22,458.07万元。
本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将会严格履行决策程序，与对手方签订相关协议，并且在协议中约定公允收取资金占用费及约定回款安排。
本次债券存续期内，发行人如若涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将在与对手方签订相关协议后5个工作日内书面通知债券受托管理人，并在受托管理事务报告中真实、准确、完整的披露该事项。
⑤ 存货
报告期内，发行人存货构成如下：
单位：万元
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从存货的组成分析，公司的存货由开发成本、开发产品、临时出租开发产品、外购商品房和低值易耗品组成。
开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出售的物业。开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款费用、其他直接和间接开发费用。临时出租开发产品是指将已建成、待出售的物业进行临时出租。外购商品房是指直接购买的可供出售的物业。
存货于取得时按成本入账。对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前以及项目开发阶段，将其全部计入“开发成本”。开发成本于办理竣工验收后，转入“开发产品”。开发产品结转主营业务成本时按个别项目的不同期别实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。
不同期别的项目办理竣工验收后，其实际总成本（含未结算支付部分）从“开发成本”转入“开发产品”并按建筑面积计算各产品类别的单位成本。当项目产品竣工验收且客户完成交付结算手续当月，公司按照当月确认收入的房屋的实测建筑面积乘以相对应产品类别的单位成本确认相应的成本，在结转收入的同时由“开发产品”转入“营业成本”。
2012年-2014年末及2015年6月末，公司计入流动资产的存货账面价值分别为2,597,220.98万元、2,959,821.16万元、3,135,806.48万元和3,194,246.83万元，占流动资产的比例分别为65.36%、75.31%、72.00%和68.71%。开发成本是公司存货最主要的组成部分，2012年-2014年末及2015年6月末，开发成本占存货的比重分别为81.84%、69.28%、74.88%和67.05%。
2013年公司计入流动资产的存货账面价值较2012年增加362,600.18万元；2014年公司计入流动资产的存货账面价值较2013年增长175,985.32万元，主要为公司增加北京、上海、武汉的优质项目地块所致，具体情况如下：
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存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。开发产品计提存货跌价准备的依据为预计销售价格减去将要发生的销售费用及相关税金后的其可变现净值低于账面价值的差额。
2012年-2014年末，公司存货跌价准备分别为8,494.10万元、7,649.37万元和19,475.39万元。2014年公司计提开发产品的跌价准备较2013年上升11,826.02万元，主要是由于发行人结合房地产市场销售情况，出于谨慎性原则，预计开发产品销售价格可能有所下降所致。
（2）非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司非流动资产主要由存货、长期股权投资、投资性房地产构成。截至2015年6月末，上述三项资产占非流动资产的比重分别为33.67%、25.99%、17.54%，合计占非流动资产的比重为77.20%。
① 存货
公司的存货在资产负债表中分别于流动资产、非流动资产列示。对已预售或拟出售并预计在一个正常营业周期中出售的物业计入流动资产中的“存货—开发成本”，对拟出租或自营或尚未进入开发阶段的物业计入非流动资产中的“存货—开发成本”。
2012年-2014年末及2015年6月末，计入公司非流动资产的存货分别为690,676.87万元、947,442.08万元、1,049,124.85万元和773,824.02万元，占非流动资产的比重分别为41.95%、42.26%、41.73%和33.67%。2013年和2014年末非流动资产的存货较上年增长速度分别为37.18%和10.73%。
2013年度公司计入非流动资产—存货的物业包括上海知音三期、上海复地太阳城金光北块、成都复地金融岛、复地雅园三期、南京明珠和武汉复江等项目。
2014年度公司计入非流动资产—存货的物业包括成都复地金融岛续期、复地御上海三期、御钟山三期、北京通达、北京通盈等项目。
② 长期股权投资
2012年-2014年末及2015年6月末，公司的长期股权投资金额分别为399,774.54万元、574,016.09万元、618,839.56万元和597,409.91万元，2013年和2014年，长期股权投资同比增速为43.58%和7.81%。
2013年公司追加对合营企业上海木申置业发展有限公司的股权投资，增加投资额为1,571.20万元，追加对合营企业上海星耀房地产发展有限公司的股权投资，增加投资额为52,500.00万元，对联营企业上海地杰置业有限公司的进行股权投资，投资额为124,550.73万元，因而长期股权投资在当年增幅较大。
2014年，公司引进战略投资者招商财富资产管理有限公司对武汉复江房地产开发有限公司增资30,000万元，公司持股比例由100%降低为50%，武汉复江房地产开发有限公司由子公司变为联合营公司不再纳入公司合并范围，长期股权投资因不再合并抵消而增加29,986.54万元；2014年，公司出于战略发展的考虑，将原有对浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司55%的表决权委托给另一股东上海星明投资管理有限公司，因此浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司不再纳入公司合并范围，长期股权投资因不再合并抵消而增加33,207.29万元；公司原持有成都鸿汇置业有限公司51%股权，2014年公司进一步收购了剩余的49%股权，致使成都鸿汇置业有限公司从公司的联合营公司转变为子公司纳入合并范围，长期股权投资因合并抵消后减少44,119.28万元。
③ 投资性房地产
2012年-2014年末及2015年6月末，公司的投资性房地产账面金额分别为321,253.05万元、349,196.57万元、405,010.34万元和403,170.10万元，占非流动资产的比例分别为19.51%、15.58%、16.11%和17.54%。公司投资性房地产均为以经营性租赁的方式出租给第三人的物业。公司按照成本法对投资性房地产进行核算，同时每年度对投资性房地产的市场公允价值进行核查及评估，由于公司所持有物业评估价值较账面价值有较大增幅，因此并未计提减值准备。
2012年以来，公司的投资性房地产规模逐渐增加，2013年和2014年，投资性房地产的增长速度分别为8.70%和15.98%。2013年，公司物业完工并由存货结转至投资性房地产金额为36,290.20万元，主要包括成都复城国际M1、M2商铺项目。2014年，公司物业完工并由存货结转至投资性房地产金额为58,466.00万元，主要包括成都复城国际T1办公楼、中环天地、天津温莎堡、重庆上城商铺等项目；2014年，公司在建物业由存货结转至投资性房地产金额为78,394.87万元，主要包括天津湖滨广场和成都金融岛项目；2014年，由于公司转让浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司的表决权而丧失对其控制权，不再将其纳入合并范围，因此公司投资性房地产减少76,630.55万元。
④ 其他非流动资产
2012年-2014年末及2015年6月末，公司其他非流动资产分别为96,282.88万元、209,314.56万元、258,878.45万元和317,524.78万元，占非流动资产总额的比重分别为5.85%、9.34%、10.30%和13.82%。公司近三年的其他非流动资产的主要构成情况如下：
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其他非流动资产主要为预付的长期投资款、预付土地购买款、应收贷款、委托贷款等。预付长期投资款形成原因为公司与其他公司（合作方）合作开发项目，项目公司由合作方先行成立，公司按照签署的协议收购合作方持有的项目公司的股权，所支付的投资款计为预付长期投资款。预付土地购买款形成原因为公司支付给项目所在地国土资源局的土地竞买保证金。应收贷款形成原因为公司向项目公司提供的免息股东贷款。委托贷款形成原因为公司委托合作银行向项目公司提供的贷款。
2014年末其他非流动资产余额较2013年末增长23.68%，主要原因为公司于2014年9月竞得位于武汉市硚口区中山大道与多福路交汇处（宗地名称：武政供地字[2014]28号）地块，公司于2014年12月31日前已支付予武汉国土资源局土地竞买保证金人民币130,000.00万元，导致公司2014年末预付土地购买款有所增长。
2012-2014年末及2015年6月末，发行人应收贷款余额分别为3.14亿元、2.92亿元、3.00亿元和3.64亿元，委托贷款余额分别为5.00亿元、8.54亿元、8.86亿元和8.83亿元。
2012-2014年及2015年6月末，发行人因向项目公司提供贷款及委托银行向项目公司提供的贷款主要情况如下所示：
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5自贷款方提供资金划入借款方指定银行账户之日起6个月。若借款方到期有经营需要，可续借6个月。
6 本委托贷款合同贷款金额为17,510万元，实际贷款金额为16,377.93万元。
截至2015年6月末，应收贷款和委托贷款余额为12.47亿元7。其中签订了相应合同的尚未偿还的应收贷款和委托贷款余额10.62亿元，明细及回款安排如下：
单位：万元
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7 该数额包含应收贷款和委托贷款中应收利息部分。
8 至2015年6月30日，本借款尚未偿还，已展期。
9 根据《关于上海华辰隆德丰农业投资发展有限公司的合作开发协议之补充协议1》及《关于上海华辰隆德丰农业投资发展有限公司的合作开发协议之补充协议2》，2011年6月28日至2015年5月27日，本贷款的年利率为10%，2015年5月28日至2016年5月27日，本贷款的年利率为15%。
10自贷款方提供资金划入借款方指定银行账户之日起6个月。若借款方到期有经营需要，可续借6个月。
11自2014年至2015年6月末，礼兴酒店偿还了上述部分委托贷款本金及利息，偿还金额共计7,466.67 万元。截止2015年6月末因上述委托贷款形成的本金和利息合计18,330.47万元，其中，本金金额为18,238.31万元，利息金额为92.16万元。
除上述应收贷款及委托贷款外，根据《关于陕西省建秦房地产开发有限公司的项目合作框架协议》，复地集团与对方股东约定对陕西省建秦房地产开发有限公司持续给予股东贷款支持，截至2012-2014年末及2015年6月末，复地集团因向陕西建秦提供股东贷款支持形成的应收贷款余额分别为24,751.53万元、19,386.87万元、20,035.13万元及18,548.15万元，该股东贷款无借款利息，无担保。通过定期召开经营工作会讨论经营情况，并由双方股东代表确定还款安排。该股东贷款严格按照《关于陕西省建秦房地产开发有限公司的项目合作框架协议》约定的权利及义务执行，并经公司财务负责人及公司总裁审核通过，执行了相关的内部审核流程。
截至2015年6月末，上述应收贷款及委托贷款账面余额为12.47亿元。
2、负债结构分析
报告期内，发行人负债构成如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末，发行人负债总额分别为4,212,447.50万元、4,750,207.97万元、5,495,288.21万元和5,592,440.11万元。2013年末、2014年末负债总额同比增长12.77%、15.69%，呈现上升的趋势。
（1）流动负债分析
报告期内，发行人流动负债构成如下：
单位：万元
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发行人负债以流动负债为主，2012年-2014年末及2015年6月末流动负债分别为2,797,909.53万元、3,331,351.88万元、3,703,755.64万元和3,948,316.33万元，占总负债的比例分别为66.42%、70.13%、67.40%和70.60%，其中应付账款、其他应付款以及预收账款是流动负债中的主要构成部分。
① 短期借款
报告期内，发行人短期借款结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末，公司短期借款分别为348,311.38万元、458,047.87万元、193,803.36万元和47,689.96万元，占流动负债比例分别为12.45%、13.75%、5.23%和1.21%。2014年末发行人短期借款较上年大幅减少，主要是发行人主动调整债务结构，减少信用借款和保证借款所致。
公司短期借款主要包括信用借款、抵质押借款、保证借款，其中保证借款占比较大。2012年-2014年末，保证借款占短期借款的比重分别为41.49%、50.84%、47.42%。公司保证借款主要由复星集团提供担保。
公司的信用借款主要为银行、复星高科财务及无锡复地的短期借款。其中2012年复星高科财务向公司提供的信用借款余额为18,000.00万元；2013年无锡复地和复星高科财务分别向公司提供的信用借款余额为10,000.00万元和65,000.00万元；2014年无锡复地向公司提供的信用借款余额为19,300.00万元。
2012年-2014年末，公司的抵质押借款金额分别为17,800.00万元、35,175.00万元、80,000.00万元。2014年公司抵质押借款较2013年大幅增加44,825.00万元。
2012年公司还存在148,000.00万元的委托借款。该笔款项系复星高科财务向公司提供的1年期的委托借款，该款项已于2013年到期并归还。
② 应付账款
报告期内，发行人应付账款账龄结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末，公司应付账款分别为595,772.93万元、738,129.71万、588,052.84万元和572,017.89万元，占流动负债的比例分别为21.29%、22.16%、15.88%和14.49%。
从应付账款账龄结构来看，公司应付账款的账龄主要为一年以内。2012年-2014年末，公司一年以内的应付账款分别为517,691.81万元、677,363.91万元和466,815.25万元，占应付账款总额的比例分别为86.89%、91.77%和79.38%。从交易内容来看，应付账款形成原因多为未付工程款。
③ 预收账款
报告期内，发行人预收账款账龄结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末，发行人预收账款分别为640,643.62万元、798,996.98万元、813,084.34万元和989,985.98万元，占流动负债的比例分别为22.90%、23.98%、21.95%和25.07%，呈现小幅上升趋势。
从预收账款的账龄结构来看，1年以内预收账款占比较大。2012年-2014年末，1年以内的预收账款占预收账款金额的比重为99.78%、82.62%和99.51%。公司预收账款主要为预收房款，随工程竣工交付，该科目金额将相应结转至营业收入。
④ 其他应付款
报告期内，发行人其他应付款结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末，公司其他应付款账面余额为560,035.28万元、561,372.12万元、1,260,653.60万元和1,291,659.64万元，占流动负债的比例分别为20.02%、16.85%、34.04%和32.71%。
2013年末和2014年末其他应付款主要为公司的日常业务往来款。2012年末，应付控股股东款项110,249.89万元为应付本公司5%或以上表决权股份的股东单位的款项。截至2014年12月31日，公司超过一年未支付的其他应付款主要为工程保证金。2014年发行人其他应付款较上年增加699,281.48万元，主要原因是往来款较上年增加了684,716.41万元。
2012年末，其他应付款中其他科目主要包含收购杭州黄龙和山项目时，因原股东违约而需计提缴纳的土地滞纳金34,946.13万元。报告期内，其他年度无此项支出。
⑤ 一年内到期的非流动负债
报告期内，发行人一年内到期的非流动负债结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末，公司一年内到期的非流动负债分别为297,480.81万元、492,606.74万元、426,055.79万元和764,346.54万元，占总负债的比例分别为7.06%、10.37%、7.75%和13.67%。
公司的一年内到期的非流动负债主要有1年内即将到期的长期借款组成，2013年包括一年内即将到期的应付债券。该债券于2009年发行，债券本金19亿元，期限五年，票面利率7.3%，由复星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
（2）非流动负债状况分析
报告期内，发行人非流动负债结构如下：
单位：万元
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2012年-2014年末及2015年6月末发行人非流动负债分别为1,414,537.98万元、1,418,856.09万元、1,791,532.56万元和1,644,123.78万元，占负债总计的比例分别为33.58%、29.87%、32.60%和29.40%，其中主要以长期借款为主。
2012年-2014年末及2015年6月末，发行人长期借款分别为1,096,492.55万元、1,062,525.88万元、1,613,045.72万元和1,457,434.39万元，占非流动负债的比重分别为77.52%、74.89%、90.04%和88.65%。具体结构如下：
单位：万元
■
为优化并匹配公司债务期限与项目建设周期，公司适当增加了长期借款的比重。公司长期借款主要为抵押或质押借款、信用借款、及保证借款，其中占比最多的为抵押或质押借款。2014年末，公司长期借款余额较上年末增加673,463.45万元，主要系公司新增抵押或质押借款324,388.27万元和新增保证借款285,621.91万元所致。
2013年前五大长期借款分别为南京银行、中信国际银行、中诚信托、兴业银行、招商银行，合计借款金额307,977.90万元。2012年前五大长期借款分别为恒生银行、星展银行、东亚银行、中国银行、南京钢铁、农业银行，借款金额合计196,757.50万元。保证借款由复星集团及复星国际提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。截至2014年末，公司未发生到期不能偿付的长期借款情况。
3、所有者权益分析
报告期内，发行人所有者权益结构如下：
单位：万元
■
2012年-2014年末及2015年6月末发行人所有者权益（股东权益）分别为1,407,629.77万元、1,421,766.29万元、1,374,295.84万元和1,355,056.42万元；其中，归属于母公司股东权益合计分别为1,005,489.16万元、1,105,129.62万元、1,130,040.40万元和1,128,507.03万元；少数股东权益分别为402,140.61万元、316,636.68万元、244,255.43万元和226,549.39万元。
发行人所有者权益从2013年开始呈下降趋势，主要系发行人旗下的基金按照合同条款的约定，分别于2013年和2014年到期并减少少数股东权益所致。其中，2013年景业基金退出致使少数股东权益减少4.96亿元，同年发行人处置鼎睿控股致使少数股东权益减少5.11亿元；2014年景创、景融、景欣、景瑞、景恒等基金根据合同约定到期退出致使少数股东权益减少约5.28亿元。报告期内，发行人归属于母公司的所有者权益呈稳步增长趋势。
4、现金流量分析
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-135,233.97万元、-285,873.26万元、55,949.96万元和31,491.16万元。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,166,534.97万元、1,339,041.96万元、1,290,648.95万元和600,561.29万元，主要包括发行人房地产销售收入以及物业租金收入。2013年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金有所上升，主要是发行人房地产销售面积有所上升，同时物业租金较上年有所上升所致。2014年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与上年基本保持稳定。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为850,621.68万元、1,280,525.57万元、1,545,823.25万元和416,876.32万元。2013年度与2014年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年大幅上升，主要系随着发行人业务规模的扩张，2013年度和2014年度土地款和工程款的支付均比上年有所上升所致。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为48,243.66万元、58,864.54万元、62,918.45万元和27,430.23万元。随着公司规模的扩大，公司员工人数也逐年增加，同时为提高公司整体管理水平及运营效率，公司引进了更多高素质人才，报告期内人工费用有了较大幅度的增长。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-182,830.03万元、-542,610.73万元、-297,615.13万元和20,808.79万元。最近三年，发行人投资活动产生现金为净流出，主要是由于公司最近三年内持续收购或设立子公司，用于投资所支付的现金大于取得投资收益收到的现金。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人收回投资收到的现金分别为34,763.16万元、130,485.69万元、24,750.13万元和0万元；发行人收到其他与投资活动有关的现金分别为6,295.31万元、17,104.47万元、4,009.35万元和603.51万元。2013年度，发行人收回投资收到的现金较上年大幅上升，主要系公司到期收回陕西建秦5亿元委贷和上海星聚5.1亿元理财产品所致。2013年度，发行人收到其他与投资活动有关现金较上年大幅上升，主要系2013年公司提供合资合作公司委贷收到的利息较上年增加所致。2014年度，发行人收回投资以及收到其他与投资活动有关现金有所下降，主要系2014年度公司无类似2013年度收回的投资款项，因此恢复至历年平均水平。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为91,820.95万元、59,182.72万元、16,891.13万元和0万元；报告期内，发行人处置子公司及其他营业单位支付的现金净额分别为0万元、345,736.12万元和179,085.04万元和0万元。2013年度，发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年有所下降，主要系取得子公司上海复启投资中心（有限合伙）所致；2013年度，发行人处置子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年增加345,736.12万元，主要系处置子公司SPINEL INVESTMENT LIMITED所致。2014年度，发行人取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为16,891.13万元，主要系取得子公司成都鸿汇置业有限公司所致；2014年度，发行人因子公司武汉复江房地产开发有限公司和浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司不再纳入合并范围，从而不再合并上述子公司持有的现金和现金等价物，导致“处置子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物”较上年下降166,651.08万元。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为771,349.19万元、467,201.41万元、187,686.73万元和57,960.84万元。发行人2012年-2014年度的筹资活动产生的现金流量净额均为净流入，同时在报告期内持续下降。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人取得借款收到的现金分别为1,440,078.88万元、1,310,369.89万元、1,532,841.48万元和512,903.36万元。发行人取得借款收到的现金主要来源是银行借款和母公司及关联方借款，并且在报告期内基本保持稳定。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人偿还债务支付的现金分别为651,378.48万元、878,034.02万元、1,117,287.93万元和608,400.73万元。报告期内，发行人偿还债务支付的现金逐年上升，主要系发行人在债务规模随经营规模逐年增加的情况下，通过多渠道多元化融资、置换借款以降低融资成本所致。
5、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
■
注：
1、资产负债率=负债合计/资产总计
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（2）长期和短期偿债能力
2012年-2014年末及2015年6月末，发行人资产负债率分别为74.95%、76.96%、79.99%和80.50%，资产负债率保持稳定并在房地产行业中处于合理水平。发行人自2012年以来对核心城市逐年增大投资力度，逐步增加了长期借款。发行人经营活动良好，资产负债率将在未来保持稳定，且随着项目收益的增长，长期偿债能力有望逐步提高。
2012年-2014年末及2015年6月末，发行人流动比率分别为1.42、1.18、1.18和1.18；发行人速动比率分别为0.49、0.29、0.33和0.37，基本保持稳定。发行人保持了良好的短期偿债能力。
（3）EBITDA利息保障倍数
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人的EBITDA分别为250,575.86万元、228,291.97万元、184,283.11万元和37,183.52万元，呈现下降趋势。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人主营业务收入分别为1,112,282.84万元、1,208,118.21万元、1,264,318.43万元和437,018.10万元，保持稳步上升趋势。发行人的EBITDA下降主要是由于受房地产行业周期性与利润滞后性影响所导致的利润下降所致。此外，由于2013年收购上海地杰项目时，收购成本低于该项目净资产公允价值份额，产生营业外收入44,164.33万元，而2014年无此项收入，也导致2014年EBITDA有所下降。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为2.09、1.55、1.06和0.56呈现出波动下降趋势，主要由于发行人EBITDA下降和利息支出上升所致。
6、盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩如下：
单位：万元
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（1）营业收入及成本分析
2012年-2014年度及2015年1-6月，公司的营业收入分别为1,112,282.84万元、1,208,118.21万元、1,264,318.43万元和437,018.10万元。2013年和2014年营业收入年增长率分别为8.62%和4.65%，营业收入保持持续增长。
报告期内，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
■
发行人营业收入以房地产销售为主。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人房地产销售收入分别为1,079,055.35万元、1,167,156.27万元、1,207,554.08及402,884.55万元，占营业收入的比重分别为97.01%、96.61%、95.51%和92.19%。报告期内，发行人房地产销售收入呈现稳步上升趋势。
发行人营业收入中还包括部分物业管理和物业出租收入。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人物业管理收入分别为9,170.55万元、9,946.87万元、15,928.33万元和11,967.73万元；发行人物业出租收入分别为18,930.22万元、21,178.41万元、23,675.69万元和15,293.82万元。报告期内，发行人物业管理和物业出租收入均呈现稳步上升趋势。
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人的营业成本分别为736,320.12万元、890,525.28万元、864,952.23万元和338,533.28万元。报告期内，发行人营业成本占营业收入的比重分别为66.20%、73.71%、68.41%和77.46%。
2013年度，发行人营业外收入项目中取得于联营企业投资时初始投资成本小于应享有联营企业可辨认净资产公允价值份额的部分为人民币44,164.33万元，主要为发行人收购上海地杰置业有限公司（“上海地杰”）40%股权，于收购时点发行人所占上海地杰可辨认净资产公允价值份额高于其初始投资成本的部分。
2007年发行人与上海万科房地产有限公司（以下简称“万科”）共同收购上海地杰，合作开发经营该房地产项目，其中发行人持股40%，万科持股60%。由于股权转让协议约定有关事项以及股权转让的工商手续直至2013年底（“收购时点”）方全部办理完成，因此，发行人支付款项于收购时点前作为预付投资款核算。由于本集团对上海地杰施加重大影响，因此于收购时点起按照权益法确认该项目的长期股权投资。根据《企业会计准则》第二号“长期股权投资”第三章“后续计量”的相关规定：“长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本”。于收购时点上海地杰经上海立信资产评估有限公司评估的公允价值已经大大高于公司初始投资成本，发行人按照企业会计准则的规定于2013年确认了营业外收入人民币44,164.33万元。
上海地杰置业有限公司收购后的盈利情况：截至2015年6月末，上海地杰账面已累计确认未分配利润人民币98,827.49万元，其中2015年1-6月确认净利润人民币8,165.24万元。
（2）盈利能力指标分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：
单位：万元
■
注：2015年1-6月净资产收益率和总资产收益率数据为单期数据，与2012年-2014年度数据不具有可比性
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人实现营业利润别为209,255.45万元、140,086.55万元、134,828.58万元和18,665.97万元；发行人实现净利润157,214.81万元、135,602.93万元、88,871.46万元和4,735.88万元，其中归属母公司净利润分别为133,971.33万元、123,728.90万元、62,629.89万元和10,727.75万元。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人净资产收益率分别为11.17%、9.54%、6.47%和0.35%；发行人总资产收益率分别为2.80%、2.20%、1.29%和0.07%。
房地产企业的营业收入需要在项目竣工交付后才能实现从预收账款中结转，因此存在一定的滞后性。根据房地产行业的实际情况，多数房产项目竣工交付期为下半年，且多集中在年底，因此发行人上半年营业收入、利润水平及相应利润指标有所下滑。
发行人2015年上半年新增竣工交付项目较少，相对应可结转的收入及利润较少，导致2015年6月末净利润较2014年大幅减少；发行人2015年可结转项目大部分在下半年竣工交付并符合收入结转条件，随着该部分项目收入及利润的结转，预计2015年全年净利润较2014年度有一定幅度的上升。
由于受到整个房地产行业周期性影响，报告期内发行人利润数据呈现下降趋势，同时净资产收益率和总资产收益率相应有所下降。国家宏观调控政策已经开始逐步释放对房地产行业的有利信号，发行人未来的盈利能力将逐步加强并且将在本期债券存续期内体现。
7、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用结构如下：
单位：万元
■
注：占比为占主营业务收入的比重
2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人期间费用基本保持稳定，费用合计分别为122,531.97万元、123,032.25万元、136,307.59万元和42,136.50万元。
发行人销售费用主要为市场推广费用、销售佣金、租金以及物业管理费用、销售人员员工成本、装修以及应纳入销售费用的折旧和摊销等。报告期内，发行人销售费用分别为45,834.05万元、47,034.80万元、43,325.58万元和12,004.05万元。2014年度，发行人销售费用占费用合计的比例有所下降，主要系创新营销方式、有效控制成本所致。
发行人管理费用主要为公司的人力成本、租赁费、应纳入管理费用的折旧和摊销、差旅费以及业务招待等。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人管理费用分别为48,887.67万元、51,197.29万元、56,342.42万元和25,056.04万元，呈现稳步上升的趋势。报告期内管理费用的增长，主要系经营规模持续扩张、人力成本上升所致。
发行人财务费用主要包括计入费用的利息支出和汇兑损益等。2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人财务费用分别为27,810.25万元、24,800.16万元、36,639.59万元和5,076.41万元。2014年度，发行人财务费用较2013年增加11,839.43万元，主要由于发行人借款规模增加所致。
8、公司未来业务目标
公司坚持“住商协同、快速周转、区域聚焦、精品立市”的方针，继续深化全国化战略，紧跟着新一轮城镇化提升步伐，深耕一二线城市，加大对已进入城市的业务拓展能力。公司放眼更广阔的国际化发展平台，传承母公司复星集团的发展方向，结合更多全球化资源和不同的产品线，成为新一轮城镇化过程中的解决方案提供者。
未来，发行人将继续致力于以人性化的视角，为客户提供最佳的人居空间解决方案，实践“以人为蓝图”的品牌理念，并在有关各方的价值最大化的同时，实现复地“成为国际一流的房地产开发商”的企业愿景。
9、盈利能力的可持续性
公司在行业、业务经营方面具有以下优势，将有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力：
（1）努力实现通融，全面对接复星产业资源，尽快实现蜂巢落地，提高产品附加值，实现产品溢价，从而提升整体盈利能力；
（2）深耕现有城市，实现同城多项目同时开发（运营），形成规模效应和品牌效应，降低成本实现溢价；
（3）通过构筑大运营体系和建立全程标准化加快项目的开发速度，加快资产周转速度，从而提升整体盈利水平；
（4）贯彻轻资产管理理念，扩大企业资产管理规模，密切关注行业并购机会，实现外延式扩张。
从公司历年的经营情况、固定资产状况和融资状况来看，公司已经得到了银行、保险公司等金融机构的认可，融资渠道实现多样化，特别是随着2012年保险资金投资房地产相关的政策开放以来，国内几大主要的保险公司为公司提供了低成本的资金、不但有力地支持了公司的发展，而且优化了公司的债务结构。本次拟通过公开发行公司债券，向资本市场直接融资，进一步优化债务结构，降低融资成本，满足公司转型发展的资金需要。本次发行后公司资产负债率仍将保持在合理水平，财务状况更加稳健。
六、公司最近一个会计年度末有息债务情况
截至2014年末，公司有息债务结构如下：
■
1、发行人短期借款情况
■
2、发行人一年内到期的长期借款情况(发行人一年内到期的长期借款中部分借款的合同到期日在2015年12月31日之后，以上借款均为分期提前还款，因此被转入一年内到期的长期借款科目。)
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3、发行人长期借款情况
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4、发行人其他流动负债情况
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5、发行人其他非流动负债情况
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注：发行人其他流动负债和其他非流动负债中成都明珠、湖北光霞以及南京明珠的信用借款均为少数股东借款。
七、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为50亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额50亿元计入2015年6月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金中，20亿元补充流动资金，30亿元偿还金融机构借款，并假设所有偿还的借款为母公司借款。
5、假设本次债券于2015年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：元
■
母公司资产负债表
单位：元
■
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会与临时股东大会的批准，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。
本次债券发行人将于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
发行人承诺，本次债券募集资金不得转借他人，募集资金仅用于募集说明书中限定的用途，即偿还金融机构借款和补充流动资金。
二、募集资金运用计划
公司拟将本次债券募集资金主要用于优化公司债务结构、偿还金融机构借款和补充流动资金，本次债券拟将30亿元用于偿还金融机构借款，其余20亿元用于补充流动资金。
1、偿还金融机构借款
本次债券所募集资金扣除发行费用后，拟将30亿元用于偿还金融机构借款。拟偿还的金融机构借款具体情况如下：
■
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还金融机构借款的具体事宜，具体偿还金融机构借款不局限于以上列明的借款。
2、补充流动资金
截至2015年6月30日，公司货币资金为5,403,655,703.70元。由于在日常经营活动中公司对营运资金的需求较高，因此，公司拟将本次债券发行所募资金的20亿元用于补充流动资金，以更好地应对经营活动中产生的流动资金压力。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与上海浦东发展银行长宁支行签订了《复地（集团）股份有限公司公司债券资金账户管理协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前3个工作日，资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券的权代理人。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以第六节第八条假设的情况调整后的2015年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金部分偿还金融机构借款，部分用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的80.50%增加至发行后的81.04%，增加0.55个百分点。流动负债占负债总额的比例将由发行前的70.60%下降为62.98%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的29.40%上升为37.02%，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以第六节第八条假设的情况调整后的2015年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本次债券发行完成且募集资金部分偿还金融机构借款，部分用于补充流动资金，公司合并报表的流动比率由1.18倍上升至1.33倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
除本募集说明书摘要及募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告和审计报告，最近一期未经审计的财务报告或会计报表；
2、德邦证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司和海通证券股份有限公司分别出具的主承销商核查意见；
3、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自本募集说明书摘要及募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）或发行人（http://www.forte.com.cn/）查阅部分相关文件。
复地（集团）股份有限公司
2015年11月16日