（上接B6版）
最近三年公司房地产业务运营情况
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物业出租方面，2014年末公司在租物业主要为上海复地新都国际、北京复星国际中心、成都复城国际广场M1、M2、T1、杭州复地北城中心（商住及商场）。从经营情况看，2012-2014年，该业务板块收入合计分别为1.89亿元、2.12亿元和2.37亿元，业务毛利率分别为38.99%、51.36%和51.99%，呈上升趋势。
2014年末公司持有主要物业情况（单位：万平方米）
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3 复城国际广场T1目前尚未开业，所以出租率为0%。
（2）最近三年公司营业收入按城市划分的明细如下：
单位：万元
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按照地区划分，发行人营业收入（房地产销售）主要分布在南京、武汉、成都和上海地区。2012年-2014年度，发行人南京地区的营业收入分别为11.95亿元、27.37亿元和13.93亿元，分别占当年营业收入总额的10.74%、22.66%和11.02%，最近三年发行人南京地区的营业收入较为稳健，主要项目包括南京朗香项目、南京御钟山项目和南京新都国际项目；2012年-2014年度，发行人武汉地区的营业收入分别为25.49亿元、2.49亿元和45.58亿元，分别占当年营业收入总额的22.92%、2.06%和36.05%，发行人武汉地区2013年营业收入大幅下降，主要因为武汉东湖国际已开发项目交付时间集中在2012年和2014年，因此当年结转收入较少；2012年-2014年度，发行人成都地区的营业收入分别为12.64亿元、13.21亿元和3.85亿元，分别占当年营业收入总额的11.37%、10.93%和3.05%。成都地区主要的项目包括复城国际、御香山、金融岛、复地雍湖湾。发行人成都地区2014年营业收入大幅下降的主要原因为成都原有项目如复城国际、复地雍湖湾、御香山一期收入基本已在2014年之前结转，新项目如金融岛、御香山二期及三期在2014年还未达成结转收入条件；2012年-2014年度，发行人上海地区的营业收入分别为19.57亿元、15.00亿元和12.31亿元，分别占当年营业收入总额的17.60%、12.41%和9.74%，上海地区主要的项目包括颐和华城、香栀花园、真大园、金石湾、申公馆等。
（五）公司项目开发情况
面对市场变化，发行人将践行蜂巢城市理论，成为资源整合的先行者，努力为客户提供最佳的人居空间。同时，发行人结合全球视野和互联网思维，整合复星集团的全球资源，进一步释放通融的能量，创造产品和服务竞争优势，落地蜂巢模式地产项目，增加土地储备。
截至2014年12月31日，新开工房地产面积162.52万平方米（按权益计算为96.48万平方米）；处于开发过程中的总建筑面积662.64万平方米（按权益计算为406.21万平方米），竣工面积196.81万平方米（按权益计算为129.98万平方米）。
（六）公司项目储备情况
2013年复地集团在全国共取得9个城市的10个项目作为新增项目储备，规划总建筑面积约236万平方米。2014年，公司采取稳健投资策略，新增核心城市项目储备共计6个，规划总建筑面积约124.50万平方米，较2013年同期约减少47.25%，按权益计总建筑面积约889,212平方米。2014年全年新增项目储备如下：
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（七）发行人上下游产业链情况
房地产开发是一种专业性较强的经济活动，与上下游产业都有着紧密的联系。上游包括资金的融入、土地的供应、建筑原材料的采购，下游包括个人或者企业客户。提供的商品和服务包括住宅的销售、商业地产的出售和租赁、中介和物业管理服务以及装修装饰服务。房地产开发企业在产业链中的位置如下：
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资料来源：wind
1、 上游土地的供应
近年来土地供应在底位徘徊。截至2014年12月，全国12个重点城市居住用地成交面积2,243.69公顷，环比增长213.76%；供应面积1349.96公顷，环比下跌41.90%。2014年度累计成交面积5533.98公顷，同比上升5.17%；累计供应面积6939.79公顷，同比上升24.78%。
12个重点城市居住用地供应与价格情况
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资料来源：wind
分城市等级来看，12月一线城市宅地供求低位回升，二线城市有较大回落。溢价率方面，二线发达城市与二线发展中城市仍然低迷。一线城市的平均地价有所回升，具体情况如下：
一线城市平均地价一览
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数据来源：wind
综合上述分析，土地市场的低位震荡一定程度上制约了房地产市场的复苏，一线城市的房价高企也会给未来带来更多调控政策的预期。
2、 上游建筑原材料的采购
（1）原材料、燃料和动力采购
原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，对房地产开发商而言尤为重要。国家统计局的一份报告显示，PPIRM的建筑原材料自2008年至2013年期间发生波动。峰值出现于2008年，指数值为109.5，紧随其后的指数值为2011年的108.4。然而，建筑原材料价格于2012年大幅下降至99.7的指数值。至2013年，指数值继续下降至98.7。短期内，经济仍存在下行压力，原材料价格预计将维持调整态势。
（2）钢材采购
截至2014年6月30日，钢材综合价格指数收于120.07点，较上月下跌1.74%，较上年同期下跌4.96%。2014年全国钢材产量112,557.20万吨，较上年有所上升，库存指数持续下滑，订单指数维持震荡。
近期钢材库存指数及订单指数情况
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数据来源：wind
（3）水泥采购
截至2014年底，全国水泥价格指数为99.8与年初相比出现了较大幅度的下降。2014年全国水泥产量24.8亿吨，较2013年上升2.64%。产量情况具体如下：
2012-2014水泥历月产量
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综合上述分析，上游建筑原材料价格的下降将减轻房地产市场的生产成本压力，但也侧面反映了市场需求并不旺盛。
3、 下游消费市场
根据2014年12月数据，30大中城市商品房成交套数为235,747套，同比增长26.46%，全年累计成交1,882,724套，较2013年下跌9.60%。
30大中城市中各线城市历年的成交套数情况
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数据来源：wind
30大中城市商品房交易面积2,503.18万平方米，同比增长28.59%，全年累计成交面积19,736.29万平方米，较2013年下跌9.18%，具体情况如下：
30大中城市中各线城市历年的成交面积情况（单位：万平方米）
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数据来源：wind
综合上述分析，下游消费市场仍然处于调整阶段，随着政府限购、限贷宽松等刺激政策的出台，短期内下游市场会有所企稳。各线城市市场趋于分化，一线城市和热点二线城市供不应求；多数二线城市供需均衡，价格平稳；大多数三四线城市需求不足，需警惕供应过剩和价格下行风险。
（八）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查
发行人对自2012年1月1日至2015年6月30日期间，公司及报告期纳入公司合并报表范围的子公司在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、是否符合经营性用地招拍挂出让制度、是否存在擅自改变保障房用地性质、分割取得国有土地使用证、拖欠土地价款、以租代征的情形，及在房地产项目销售过程中是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，自查结果如下：
1、关于是否存在闲置土地的自查
根据《监管政策》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了查询，确认本公司及项目公司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地情形的自查
公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
3、关于项目用地是否符合经营性用地招拍挂出让制度的自查
经公司适当自查，报告期内公司及项目公司的已完工、在建、拟建项目的经营性用地均以招拍挂出让方式取得，不存在因不符合经营性用地招拍挂出让制度而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
4、关于是否存在擅自改变保障房用地性质的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司的已完工、在建、拟建项目的开发用地不存在因借保障性安居工程之名、以划拨方式取得土地后改变用途用于商品住房等商业开发的情形而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
5、关于是否存在分割取得国有土地使用证情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司已完工、在建、拟建项目已缴纳了应缴的土地出让价款，不存在因分割取得国有土地使用证的情形受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
6、关于是否存在拖欠土地价款情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司已完工、在建、拟建项目已经按照法律法规的规定交纳了土地出让价款，不存在因拖欠土地价款而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
7、关于项目用地是否存在以租代征情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司已完工、在建、拟建项目的经营性用地均系国有建设用地，与相关国土资源管理部门签署了国有土地使用权出让合同，不存在因擅自将农用地转为建设用地或通过“以租代征”将农用地转为非农业用地而受到国土资源主管部门行政处罚或被（立案）调查的情况。
8、关于本公司房地产业务销售事宜的自查结果
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关行政处罚或被（立案）调查的情况。
9、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺情况
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人做出如下承诺：报告期内，发行人及其子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法行为受到行政主管机关行政处罚或被立案调查的情况。如发行人或其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，而导致债券持有人或发行人利益受损的，本人/本公司将对由此产生的上述任何损失承担赔偿及/或补偿责任。
（九）公司主营业务总体发展规划
在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。在此背景之下，发行人提出聚焦蜂巢城市，依托复星集团及复星体系的核心资源，以居住为本，以产品设计和成本控制为主，创新和嫁接资源为发展大方向，实现重资产向轻资产转型。
1、聚焦蜂巢城市，实现产城一体化
2013年，发行人母公司复星集团提出了产城一体为核心的新型城市开发解决方案——“蜂巢城市”，通过将复星集团22年所积累的丰富产业资源和卓越的地产开发能力进行科学有效的嫁接，打造新型城市建设模式，并形成了以复星旗下产业为依托的大金融、大健康、大文化、大旅游、大物贸五大类蜂巢产品。发行人现如今逐渐转型，根据中国新型城镇化建设发展需求，不断深化“五大蜂巢”开发模式，将通过导入复星核心产业、衍生产业及相关生活服务功能，打造模块自由组合（如保险、旅游等）的新型城市建设模式，为城市升级和产业升级提供一站式解决方案，实现工作、生活、消费三位一体的城市空间。
2、加快市场和品牌运作，实现区域深耕
发行人坚持区域深耕，深入推进“向优势市场转移”发展战略，占领主流市场，参与高端竞争，创造主流品牌，推动业务架构持续优化。
发行人未来5年将进行城市深耕，重点确保在北京、上海、武汉、南京、杭州、成都有3个以上项目同时开发或运营。发行人确定深耕城市的标准主要包括以下三点：目的城市为直辖市、省会城市、计划单列市之一；目的城市常住人口数量超过500万；目的城市过去10年人口增长超过10%。
3、建成大运营体系，实现快速周转
发行人的大运营体系处于行业领先地位，发行人未来将全面建成能高效运作的具有复地特色的大运营体系。发行人的大运营体系主要包括运营计划管理体系、阶段性成果管理体系、运营会议管理体系和运营执行管理体系。
发行人将围绕集团经营发展目标，建立经营开发全程化、一体化的产品拿地、定位、设计、采购、施工、销售的标准体系，同时，发行人通过技术与资源的整合、研发与设计的融合，实现投资决策有依据、快速周转有支撑、销售去化有保障、计划利润有保障。
在产品设计方面，发行人将建立完善的调查分析体系提升设计水平。发行人做足市场分析，关注产品业态与梯度组合，实现项目快去化；做细竞品分析，关注产品附加值与配置的市场匹配度；做强客户分析，关注产品敏感点，功能优先、舒适为本；转变产品设计管理观念，对接市场、拥抱变化。
在成本控制方面，发行人将建立与产品标准化匹配的成本标准化体系，严格执行目标成本管理体系，完善并严格执行动态目标成本调整体系，加强目标成本考核体系的建设，多管齐下，合理规划成本。
在营销方面，发行人将在全营销流程环节注重实现产品溢价。主要的举措包括：强化产品研究，在拿地、产品设计阶段塑造高性价比的客户敏感点；提升现场形象，促进打造更有价值感的客户感受点；加强营销策划，塑造高于定位的形象价值感；运用价格策略，科学定价，在速度和效益之间寻找最佳平衡点；自建营销团队，创新营销方式。
九、发行人关联交易情况
（一） 关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，发行人的关联方包括：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东和实际控制人
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（2）发行人控股子公司
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注：由于发行人子公司数量较多，以上列表仅披露对发行人具有重要影响的子公司。
2、不存在控制关系的关联方
（1）控股股东及实际控制人控制的其他企业
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注：由于控股股东和实际控制人控制的企业数较多，以上列表仅披露对控股股东和实际控制人具有重要影响的子公司。
（2）发行人主要合营、联营公司及参股公司
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（3）主要关联自然人及其关系密切的家庭成员
除实际控制人郭广昌先生外，发行人其余自然人股东持有发行人的股份均在5%以内，因此发行人无其他主要个人投资者。郭广昌先生及其关系密切的家庭人员为发行人关联方。
发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为本公司的关联方。
（二）关联交易情况(发行人2015年1-6月的关联交易情况按重要性原则进行披露)
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。
1、主要交易
（1）向关联方租赁办公室支出
单位：元
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（2）接受关联方借款
单位：元
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（3）关联方担保情况
①2015年1-6月关联方担保情况
单位：元
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②2014年关联方担保情况
单位：元
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③2013年关联方担保情况
单位：元
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④2012年关联方担保情况
单位：元
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（4）关联方股权交易
单位：百分比（%）
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（5）其他主要的关联交易
单位：元
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（6）关键管理人员薪酬
单位：元
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2、关联方应收、应付款项余额
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。为避免频繁签署新的日常关联交易协议并需经董事会或者股东大会审议，公司在每年披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，然后根据预计金额的适用标准提交董事会或股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司将在定期报告中予以披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额，公司将根据超出金额的适用标准重新交董事会或者股东大会审议并披露。
对于偶发性的关联交易，公司根据具体发生金额，根据关联交易适用标准提交董事会或股东大会审议。
公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中对关联交易事宜作出了详尽规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、关联交易披露等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，复地集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年至2014年度及2015年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年至2014年度经审计的财务报告及未经审计的2015年1-6月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
（一）财务报告审计情况
发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。安永华明会计师事务所对发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告进行了三年连续审计，并出具了安永华明（2015）专字第60468950_B01号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及未经审计的2015年1-6月财务报告。
财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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发行人最近三年及一期合并利润表
单位：万元
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发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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注：本募集说明书摘要中财务数据使用”万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。
三、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2012年度合并报表范围的变化情况
2012年度新纳入合并范围的子公司在2011年度基础上增加22家，明细如下：
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2012年度新纳入合并范围的子公司在2011年度基础上减少4家，明细如下：
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（二）2013年度合并报表范围的变化情况
2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上增加24家，明细如下：
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2013年度新纳入合并范围的子公司在2012年度基础上减少9家，明细如下：
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（三）2014年度合并报表范围的变化情况
2014年度新纳入合并范围的子公司在2013年度基础上增加12家，明细如下：
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2014年度新纳入合并范围的子公司在2013年度基础上减少7家，明细如下：
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（四）2015年1-6月合并报表范围的变化情况
2015年1-6月新纳入合并范围的子公司在2014年度基础上增加19家，明细如下：
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2015年1-6月新纳入合并范围的子公司在2014年度基础上减少4家，明细如下：
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四、最近三年及一期主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-流动资产中存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/流动资产中存货的平均余额
2012年总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率当中的平均余额指标由当年期末余额指标代替
2012年-2014年末及2015年6月末，发行人合并报表口径流动比率分别为1.42、1.18、1.18和1.18，发行人合并报表口径速动比率分别为0.49、0.29、0.33和0.37。发行人流动比率和速动比率基本保持稳定，具有良好的短期偿债能力。
2012年-2014年末及2015年6月末，发行人合并报表口径资产负债率分别为74.95%、76.96%、79.99%和80.50%，资产负债率保持稳定并在房地产行业中处于合理水平。发行人自2012年以来项目投资力度逐步加大，为更好地匹配项目投资周期，逐步增加了长期借款。发行人经营活动现金流量良好，资产负债率未来将在一定范围内保持稳定，且随着项目收益的增长，长期偿债能力有望逐步提高。
2012年-2014年末及2015年6月末，公司应收账款净额分别为59,461.74万元、66,205.64万元、56,416.59万元和67,426.96万元，占流动资产的比例分别为1.50%、1.68%、1.30%和1.45%，公司应收账款占流动资产比例较小，且多为一年以内应收账款，公司应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至12个月。公司的应收账款收回率较高，2012年-2014年末，1年以内应收账款占应收账款的比重为100.00%、91.93%和92.70%。
2012-2014年末及2015年6月末，本公司计入流动资产的存货净额分别为2,597,220.98万元、2,959,821.16万元、3,135,806.48万元和3,194,246.83万元，占总资产的比例分别为46.21%、47.96%、45.65%和45.98%，占比保持相对稳定。公司期末存货主要为房地产项目的开发成本和开发产品，还有少量的低值易耗品和外购商品房。
五、管理层讨论与分析
发行人是中国大型的房地产开发集团，合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析
报告期内，发行人资产构成如下：
单位：万元
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2012年-2014年度及2015年1-6月，随着各项业务的顺利发展，发行人总资产规模总体呈增长趋势。2013年末和2014年末，发行人资产规模较上年同期分别增长9.82%和11.30%。2012年-2014年末及2015年6月末，公司资产总额分别为5,620,077.27万元、6,171,974.27万元、6,869,584.04万元和6,947,496.53万元。
发行人资产构成主要以流动资产为主。2012年-2014年末及2015年6月末，发行人流动资产规模分别为3,973,477.34万元、3,930,183.50万元、4,355,390.82万元和4,649,110.86万元，占总资产比例分别为70.70%、63.68%、63.40%和66.92%，流动资产占总资产比例总体呈下降趋势。流动资产与非流动资产占比趋于平衡。2012年-2014年末及2015年6月末，发行人非流动资产规模分别为1,646,599.93万元、2,241,790.77万元、2,514,193.22万元和2,298,385.67万元，占总资产比例分别为29.30%、36.32%、36.60%和33.08%。
（1）流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
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公司流动资产主要由货币资金、其他应收款、存货构成。报告期内，公司流动资产的结构较为稳定，与公司经营规模及经营特点相匹配。截至2015年6月末，上述三项资产占流动资产的比重分别为11.62%、13.46%、68.71%，合计占流动资产的比重为93.82%。
① 货币资金
报告期内，发行人货币资金构成如下：
单位：万元
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截至2012年-2014年末及2015年6月末，公司货币资金总额分别为800,835.18万元、460,507.38万元、430,104.78万元和540,365.57万元，占流动资产的比例分别为20.15%、11.72%、9.88%和11.62%。
发行人货币资金以银行存款和其他货币资金为主，其他货币资金主要系所有权受到限制的资金。权利受限制的原因主要为相关法规规定部分项目公司的预售房款在完成预售前必须存放于指定银行账户，并在有关地方机构的批准下用于指定用途。
（下转B8版）