证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2015—114

  新疆亿路万源实业投资控股股份

  有限公司管理人

  关于公开遴选重整投资人的公告

  本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院于2015年11月7日以（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）重整一案，并指定新亿股份清算组担任新亿股份管理人（以下简称“管理人”）。

  2015年10月27日，新亿股份发布2015年第三季度报告（以下简称“三季报”）。三季报显示，截至2015年9月30日，新亿股份合并报表资产总计3,438.91万元（人民币，下同），负债总计148,172.17万元；公司本部资产总计225.99万元，负债总计147,205.69万元。2015年前三季度新亿股份合并报表亏损73.04万元、本部亏损94.62万元。

  根据上述数据，结合管理人前期调查了解到的情况，新亿股份已无力通过自身完成重整并恢复持续经营能力和盈利能力，亟需引入有实力的投资人提供偿债资金以完成重整。为此，管理人决定公开遴选投资人。对投资人的具体要求、条件和时间安排详见附件《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整案投资人遴选文件》。

  管理人将及时披露遴选投资人的进展情况。

  特此公告

  附件：《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整案投资人遴选文件》

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人

  二〇一五年十一月十七日

  新疆亿路万源实业投资控股

  股份有限公司

  重整案投资人遴选文件

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人

  二〇一五年十一月

  说 明

  因不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且财务状况和经营状况严重恶化，已明显缺乏清偿能力，经债权人江苏中立信律师事务所申请，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院（以下简称“塔城中院”）于2015年11月7日以（2015）塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”或者“公司”）重整一案，并指定新亿股份清算组担任新亿股份管理人（以下简称“管理人”），具体负责重整各项事务并制定新亿股份重整计划草案。

  由于新亿股份负债沉重，且严重缺乏偿债资金，生产经营亦难以维系，需要通过引入投资人的方式帮助公司筹集偿债资金，协助公司完成重整，并在重整后注入具有持续盈利能力的新资产以恢复公司的盈利能力。为保障投资人的引入工作能够公平、公正、公开，接受各方监督，管理人决定采用公开遴选的方式引入及确定投资人。

  为使各参选人对新亿股份的实际情况有所了解，并同时明确参选原则、条件、规则及流程等有关内容，便于参选人进行参选，管理人特制定本遴选文件。本遴选文件全部内容对各参选人均同等适用，具有相同效力。

  本遴选文件由遴选文件正文及相关附件组成。参选人如需要管理人对遴选文件有关内容进行补充说明,应于2015年11月19日前一次性以书面形式向管理人 提出申请，由管理人收到申请后3个工作日内予以答复。

  新亿股份目前的资产、负债和经营情况请见新亿股份在上海证券交易所指定的信息披露平台上公布的经审计的2014年度财务报告和2015年度各季度财务报告。管理人正在对新亿股份债权情况进行审核，尚无具体债权数据。

  对本遴选文件的最终解释权由管理人享有。

  正 文

  一、 参选主体

  参选人应为依据中国法律设立并有效存续的企业法人或/和自然人。符合上述条件的两个或两个以上企业法人或/和自然人，可以作为联合参选人参与新亿股份的重整。

  二、 参选人需明确的事项

  为保证新亿股份重整工作能够顺利推进，保证重整计划能够得到有效执行，参选人需要在参选文件中提出重整方案。

  （一） 重整方案应满足的基本原则

  重整方案应在满足以下原则的基础上进行制定：

  1. 公司持续发展的原则；

  2. 最大限度保护债权人利益和股东利益的原则；

  3. 重整方案具有可执行性的原则；

  4. 重整方案易于被各债权组和出资人组接受，易于表决通过。

  （二） 方案中应包括的内容和应予以明确的事项

  1. 债权清偿方案

  （1） 破产费用和优先偿还债务的资金安排

  根据债权人申报债权及管理人的调查及测算，新亿股份重整中需要优先支付的职工债权、税款债权及破产费用预计约为5,500.00万元，具体情况如下：

  i. 职工债权：经管理人调查，新亿股份的职工债权约为440.31万元；

  ii. 税款债权：经管理人调查，新亿股份的税款债权约为0.16万元；

  iii. 破产费用：经管理人测算，新亿股份的破产费用约为5,000万元。

  参选人需要在参选文件中明确偿还上述债务及费用的资金来源及偿还路径等事项。

  （2） 共益债务的处理方案

  截至本遴选文件公告之日，新亿股份在重整期间已对外借款用于启动各项重整工作，保证重整工作的顺利开展，后续可能还会有进一步的借款。根据《企业破产法》的相关规定，上述借款属于共益债务，参选人需要在参选文件中明确处理上述共益债务的方案。

  （3） 普通债权的清偿方案

  除上述破产费用、优先偿还债务及共益债务外，参选人需要在参选文件中明确新亿股份普通债权的清偿方案，方案内容应包括债权清偿比例、清偿方式、资金来源等事项。

  2. 股权调整方案

  新亿股份已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果新亿股份进行破产清算，基本无有效资产向债权人进行分配，更无剩余资产向股东进行分配。为挽救新亿股份，避免破产清算的风险，出资人和债权人应共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，投资人应在重整方案中明确对新亿股份出资人的权益调整的方式。

  3. 后续经营和发展方案

  参选人需要在参选文件中明确新亿股份的后续经营和发展方案，以使新亿股份具有持续经营能力和良好的盈利能力。

  三、 参选文件的编写

  (一) 参选人应仔细阅读遴选文件的相关内容，按本文件的要求起草和提交参选文件，并保证所提供的全部资料的真实性、准确性及完整性；

  (二) 参选文件相关内容的制定不得设置假设性前提条件；

  (三) 参选文件应包括但不限于下列内容：

  1. 参选人介绍（包括参选人主体资格、注册资本、经营范围等）；

  2. 包含本遴选文件第二部分相关内容的方案；

  3. 参选文件所需附件及资料，具体包括：

  （1） 企业法人营业执照副本复印件；

  （2） 现行有效的公司章程复印件；

  （3） 法定代表人身份证明原件及身份证复印件；

  （4） 授权委托书原件及受托人身份证复印件；

  （5） 同意参与新亿股份投资人参选的决议复印件；

  （6） 《承诺函》原件（样本见附件）；

  （7） 载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

  参选人向管理人提交的全部文件均需要加盖参选人公章。

  4. 参选人应明确说明：包括参选文件第二部分方案中的偿债资金和其他资金投入在内的全部资金的来源和到位时间。

  (四) 参选文件的反馈

  管理人有权根据实际需要对参选人开展尽职调查，并要求参选人对参选文件有关内容进行解释或说明。

  四、 参选文件的准备、提交与撤回

  （一） 参选文件的准备

  1. 参选文件应装订成册且封面均加盖参选人公章并由法定代表人（负责人） 或授权委托人签字或盖章；

  2. 参选人应提交一式四份的参选文件；

  3. 参选人提交参选文件时，需提供与参选文件内容一致的电子文档。

  （二） 参选文件的提交

  1. 参选人应最迟于2015年11月24日中午12点前向管理人提交正式的参选文件；

  2. 参选文件应递交至管理人指定地点，并由接收人向参选文件递交人出具参选文件接收凭证，接收凭证加盖管理人公章，并由接收人签字；

  3. 参选文件接收地址：

  新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市辽塔新区幸福小区底商办公楼二楼

  联系人：李昂澍

  电子邮件：liangshu@cn.kwm.com

  联系电话：0901-6291128

  （三） 参选文件的撤回

  1. 在参选文件提交时间截止前，参选人可以撤回已递交的参选文件，但应以书面形式通知管理人；

  2. 参选人撤回已递交参选文件的书面通知应由参选人授权代表签字并加盖参选人公章，管理人收到书面通知后，向参选人出具签收凭证。

  五、 确定投资人

  在参选文件提交时间截止后，管理人将在综合考虑各种因素的基础上择优确定投资人，并向投资人送达书面投资人资格确认书。投资人应在收到投资人资格确认书的当日将定金人民币壹仟万圆整汇入管理人指定的以下银行账户，定金应采用银行电汇的方式交纳，未按规定按时交纳定金的，管理人可取消其投资人资格。

  开户名称：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人；

  开 户 行：中国工商银行股份有限公司塔城分行；

  账 号：3007020139200085513

  六、 参选文件的法律效力及投资框架协议的签署

  参选人提交参选文件且未在本遴选文件规定的时间内撤回的，即视为参选人提交的参选文件的相关内容对管理人构成法律意义上的要约，且管理人在参选文件提交时间截止之日即享有对参选人提出的该要约进行承诺的权利（管理人承诺的具体形式包括但不限于管理人向参选人送达书面投资人资格确认书或其他法律法规许可的做出承诺的形式），一旦管理人做出承诺，则视为管理人同参选人之间已经就参选人参与新亿股份重整的相关事宜达成了协议，参选人应于11月25日与管理人签订书面投资框架协议，具体明确协议细节，如参选人拒绝与管理人签署投资框架协议的，管理人有权没收该参选人交纳的定金，并取消其投资人资格，参选人应当承担由此造成的一切损失（包括新亿股份重整失败产生的损失）。

  七、 定金的使用与退回

  1. 新亿股份重整计划经人民法院裁定批准后，投资人所交纳的定金将转为重整计划执行所需资金的一部分，从其根据重整计划的规定应提供的款项中等额抵扣；

  2. 如新亿股份的重整计划草案未能获得塔城中院的裁定批准，管理人自塔城中院裁定宣告新亿股份破产清算之日起5个工作日内向投资人退还其所交纳的定金；

  3. 退还的定金以参选人交纳定金时的本金为限。

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人

  二〇一五年十一月十七日

  附件：

  承诺函

  新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司管理人：

  根据贵方关于公开遴选新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）投资人的有关要求，我公司（或我本人，下同）现向管理人作出以下不可撤销之承诺：

  （一） 未经管理人许可，我司不会以任何方式为其他目的擅自使用保密信息（不为公众所知悉、能为新亿股份和管理人带来经济利益、具有实用性、并经新亿股份和管理人采取保密措施的技术信息和经营信息），或公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使用上述保密信息；

  （二） 我司已经充分咨询并完全了解新亿股份的实际情况及可能存在的任何风险，并自愿接受新亿股份的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，一切交易风险与责任由我司自负；

  （三） 在收到贵方的投资人资格确认函的当日向贵方交纳不低于人民币壹仟万圆整的定金，定金将根据贵方与人民法院确定的方式进行使用，并于11月25日与贵方签订书面投资框架协议；

  （四） 我司参与新亿股份投资人遴选程序已经依照我司之公司章程规定获得董事会和其他有权决策机构之决议通过；（如适用）

  （五） 参选成功后，我司将遵照人民法院裁定批准的重整计划履行相关的义务；

  （六） （参选人为数个法人组成的联合体时适用）组成参选联合体的每一成员对本承诺函、投资框架协议和新亿股份重整计划对投资人规定的相关义务负不可撤销的连带责任。

  参选人：

  二〇一五年 月 日