证券代码： 600309 证券简称： 万华化学 公告编号： 临2015-44号
公司声明
１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、万华化学集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会２０１５年第六次临时会议审议通过。
２、本次非公开发行股票数量不超过１５５，６６６，２５１股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
３、本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
４、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
５、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会２０１５年第六次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于１６．０６元／股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
６、本次非公开发行募集资金总额预计不超过２５０，０００万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
７、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司现行利润分配政策、分红规划及最近３年利润分配情况”。
８、本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准；本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准；本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
９、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
释义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
法定中文名称：万华化学集团股份有限公司
法定英文名称：ＷａｎｈｕａＣｈｅｍｉｃａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天山路１７号
办公地址：山东省烟台市幸福南路７号
注册资本：２１６，２３３．４７２０万元
股票简称：万华化学
股票代码：６００３０９
法定代表人：丁建生
成立日期：１９９８年１２月１６日
联系电话：０５３５－６６９８５３７
上市地：上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
（一）拓宽业务板块，实现产品多元化
公司目前主要从事异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品、丙烯酸及酯等石化产品的研发、生产和销售，是全球最具竞争力的ＭＤＩ制造商之一。２０１４年公司实现营业收入２２０．８８亿元，其中ＭＤＩ系列产品实现收入１５０．１４亿元。然而，随着中国经济进入新常态，２０１４年国内ＭＤＩ需求增速大幅减缓，未来随着国内行业龙头新建ＭＤＩ生产装置的投产，中国ＭＤＩ产品将可能出现供过于求的局面，公司的经营将面临挑战。
从发展的眼光来看，化工行业整体的趋势是生产基地大型化、一体化，产品多元化、功能化以及业务复杂化、全球化。为了顺应化工行业发展规律，公司提出了由“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展目标，通过打造具有全球领先和世界级规模的烟台工业园，未来将会在ＭＤＩ板块、基础石化板块、功能性解决方案板块、特殊化学品等四大板块全面布局，力图将公司打造成多业务板块的综合性化工企业。
本次募投项目拟投资的２０万吨／年聚碳酸酯建设项目是公司功能性解决方案板块中重要的拼图，ＰＣ作为五大工程塑料之首，具有高强度和弹性系数、耐疲劳性、透光性和稳定性等众多优点，可以在电子电器、家电和板材薄膜等众多应用领域发挥重要作用。通过本次募投项目的投产实施，公司将在材料功能性解决方案的业务板块中打下坚实的基础。
（二）着眼世界、打造全球万华
除了上述“万华聚氨酯”向“万华化学”转变的发展思路外，公司还同时制定了“中国万华”向“全球万华”转变的发展目标。目前，公司已经逐步开始在全球范围内布局，如托管控股股东万华实业在国外收购的匈牙利老牌化工企业ＢＣ公司，在美国、中东、印度、日本等国家和地区设立办事处和成立子公司等。为实现万华化学全球化的目标，本次募集资金拟筹建的万华化学上海综合中心将作为全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处，同时负责公司的全球宣传、培训、交流和展示等事宜，成为万华化学面向世界的窗口。
（三）保持稳健经营理念，提升公司业绩
报告期内，随着公司业务规模的持续增长以及烟台工业园一期ＭＤＩ一体化和环氧丙烷及丙烯酸酯一体化项目的持续投入，公司的资产负债率已经处于较高水平。如果公司继续通过借款方式来满足日益扩大的流动资金需求，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同时也将影响到公司长期举债的能力，有悖于公司稳健的经营理念。因此，本次发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款和补充公司发展所需的流动资金，从而提升公司的资产质量，进一步推动公司财务结构的稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价的情况确定发行对象。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过１５５，６６６，２５１股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购数量
本次发行股票的发行对象不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、合格的境外机构投资者以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会２０１５年第六次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于１６．０６元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过２５０，０００万元（含本数），拟投入以下项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
六、本次发行不构成关联交易
截至目前，公司关联方尚未向公司提出拟参与认购的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。如在发行阶段出现公司关联方参与本次认购的情形，本公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东万华实业持有上市公司５０．５０％股份。按本次非公开发行股票上限１５５，６６６，２５１股计算，发行完成后万华实业持股比例为４７．１０％，仍为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次发行方案已于２０１５年１１月１６日经公司第六届董事会２０１５年第六次临时会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行相关事项尚需取得山东省国资委的批准。
本次非公开发行尚需经公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过２５０，０００万元，拟投入以下项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）２０万吨／年聚碳酸酯项目
１、项目基本情况
本次年产２０万吨聚碳酸酯（ＰＣ）项目采用万华化学自有的全套聚碳酸酯生产技术工艺。项目建成后能够帮助公司发展以光气为原料的下游产品，尤其是以功能性解决方案板块为首的高附加值产品领域，进而丰富公司产品门类，拓宽产业链。该项目预计总投资１４６，２２５万元，其中建设投资１３９，１０７万元，铺底流动资金７，１１８万元。
２、项目发展前景
（１）聚碳酸酯材料性能优异，应用广泛
聚碳酸酯（ＰＣ）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，由于其结构上的特殊性，使其成为五大工程塑料（聚碳酸酯、聚甲醛、聚酰胺、热塑料性聚酯、改性聚苯醚）中唯一具有良好透明性，同时又兼备较高的强度、延展性及韧性的品种，从而被广泛应用于电子电器、家电、建筑建材、汽车制造和医疗器械等领域。目前该材料已成为五大工程塑料中增长速度最快的通用工程塑料。
中国聚碳酸酯消费应用领域分布情况如下图所示：
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电子电器和家电是ＰＣ在国内市场最大的终端应用领域，合计占总消费量的４８％，这主要得益于中国“世界工厂”的地位。中国是电子电器、家电的生产大国，如电脑、手机、办公设备和消费类电子产品等产量都占全球的５０％左右。聚碳酸酯轻巧、耐热，十分结实耐用，且具有极佳的光学特性。随着显示屏越来越向大尺寸发展，聚碳酸酯日益取代传统的压克力板被用在大型电视机的背光模组中。受益于国内电子制造业在全球的世界工厂地位，预计在未来五至十年，电子电器仍将是ＰＣ行业最重要的需求领域，并每年保持一定幅度的增长。
由于聚碳酸酯板材具有高透光性、抗冲击性、耐紫外线辐射、制品尺寸稳定性好和成型加工性能良好等特点，因此ＰＣ是建筑装饰业理想的采光材料之一。聚碳酸酯板材的隔热性能比普通玻璃高２５％，抗冲击强度是玻璃的２５０倍，而重量仅为玻璃的１／２，比普通玻璃具有明显的优势。ＰＣ板材在各种形状的大面积采光屋顶、楼梯护栏及高层建筑采光设施等领域有着广泛的应用。
汽车是ＰＣ另一大重要的终端应用，在国外发达国家的消费比例在２０％左右，但在国内的消费比例仅为５％左右，发展空间巨大。随着国家对节能环保的重视，汽车轻量化趋势越发明显。汽车塑料作为轻量化材料的首选，不仅可以提供优异的性能，如优异的抗冲击强度、易于模具加工，与传统材料如高速钢（ＨＳＳ）和铝合金的汽车零部件相比，还可以减少重量。此外，随着汽车轻量化概念的不断深入人心，汽车玻璃装配市场对ＰＣ的需求也正在快速增长。
随着显示和照明技术的不断发展以及老龄人口对医疗设施的需求，新型光学材料、ＬＥＤ照明材料以及医疗器械也将迎来一个大发展的时期，ＰＣ也将在这些领域展现出发展潜力，光电领域使用的ＰＣ薄膜、用于ＬＥＤ照明的光扩散ＰＣ、医疗器械中的耐辐射ＰＣ等均是未来潜在的需求热点。
（２）聚碳酸酯全球需求旺盛，少数企业掌握生产技术
聚碳酸酯由德国拜耳公司、美国ＧＥ公司和日本出光化学在１９６０年前后成功工业化，因此聚碳酸酯在欧美、日本这些发达国家最早开始应用和发展。随后，聚碳酸酯的优异性能日益获得人们的认可，其生产和消费也扩大至全球各地。目前，经过５０多年的应用和发展，聚碳酸酯已经成为人们广泛使用的一种材料，其需求量也已经超过尼龙，成为消费规模最大的工程塑料。
２０１４年全球聚碳酸酯总产能约４９５万吨，消费需求量约３７５万吨，由于现有全球ＰＣ生产装置主要位于欧美和日本地区，上述装置的建设时间多为八九十年代，受到设备年限的影响，全球整体的开工率为７６％，２０１４年全球ＰＣ产量约为３７６．２万吨。根据ＩＨＳ的预计，未来３年全球ＰＣ需求量年均增长约为３．９％，预计到２０１９年需求量达到４５７．３万吨，同时全球ＰＣ产能达到５３７．７万吨／年，如需满足上述消费需求，全球整体开工率将达８５％。
相对而言，由于生产技术门槛很高，聚碳酸酯的生产商却很集中。截至目前，除本公司外，全球仅有８家企业拥有聚碳酸酯的生产技术。下表列示２０１４年全球聚碳酸酯的总产能分布情况。
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数据来源：ＩＣＩＳ
（３）中国市场供不应求
截至２０１４年底，国内共有四大ＰＣ生产装置，全部为国外聚碳酸酯生产厂家所建设，合计产能为５１万吨／年。各装置情况如下表所示。
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数据来源：ＩＣＩＳ
２０１４年中国国内实际生产的聚碳酸酯树脂估计在２０万吨左右，实际开工率不足５成，主要系各地装置受到环保、技术磨合以及原材料供应等影响，导致开工率较低。上述问题在２０１５年预计将得到解决，预计开工率将大幅提升。
从需求角度来说，２０１４年中国消耗了约１４０万吨的聚碳酸酯树脂，约占全球消费量的３７％，超过美国、西欧、日本三大经济体的需求总量。这是因为中国是全球名符其实的“世界工厂”，聚碳酸酯的终端制品不仅在国内销售，还大量出口国外。
与市场需求相比，中国的聚碳酸酯生产能力明显不足，缺口部分需要通过进口来满足。２０１４年中国的初级形状聚碳酸酯净进口量高达１２５．７万吨（包括树脂和合金，折合１２０万吨树脂），进口依赖度高达８５％左右。下图列示１９９５－２０１４年，中国聚碳酸酯的进出口情况。
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数据来源：中国海关进出口数据
据预测２０１９年，中国聚碳酸酯的产能约为１３０．５万吨，消费需求约为１８７．１万吨，未来仍存在较大的进口需求量。
因此，万华化学进入聚碳酸酯的生产行列，将有助于降低聚碳酸酯的进口依赖，促进相关下游行业的健康发展，提高我国在材料行业的整体水平。
（４）充分发挥公司业务链之间的协同效应
本项目ＰＣ的合成采用光气法，公司于２００５年开始进行该制备工艺的实验室开发，经过１０余年的实验开发历程，已经取得了相应的专利技术。本项目的主要原料光气、３２％ＮａＯＨ碱液和３１％盐酸分别可由万华化学ＭＤＩ装置和万华化学工业园烧碱装置内部供应。其他原料如双酚Ａ和二氯甲烷虽属于外购，但这两种化学品的供应商主要分布在华东地区，原料采购极为便利。由此可见，该项目充分利用了公司业务链之间的协同效应，有效地降低了原料运输、贮存等费用，使公司在成本上较竞争对手有较大优势，提升了公司的市场竞争力。
３、投资总额和融资安排
本项目拟投入总资金约１４６，２２５万元，拟通过本次非公开发行募集资金投入１４０，０００万元，约占总投资的９５．７％。
４、经济评价
根据经济效益分析，该项目建成后预计年生产ＰＣ粉料为５０，０００吨，ＰＣ粒料为１５０，０００吨，财务内部收益率（税后）为２３．３９％，投资回收期（税后）为６．０４（含建设期）年，经济效益显著。
５、结论
本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。项目的成功实施将打破国外化工巨头在聚碳酸酯生产上的技术垄断，提升中国聚碳酸酯产业的综合竞争力，同时在一定程度上平衡国内市场的竞争环境，促进万华化学以光气为原料的化工新材料产业链发展，提升公司在国际、国内特殊化学品市场的综合竞争能力。
６、项目备案、审批等情况
本项目已由烟台市发展和改革委员会登记备案，登记备案号为０６１５００００１１。其他环评、安评等相关手续正在办理过程中。
（二）万华化学上海综合中心建设项目
１、项目基本情况
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２、项目建设的可行性分析
为了更好地吸引优秀人才、全面展示公司形象、服务客户，公司决定依托上海企业、科教及政府资源，充分利用上海国际交通枢纽、金融中心、人才中心等便利优势，在上海设立万华化学上海综合中心。中心选址于上海浦东新区康桥工业园区，占地约５８亩，计划投资近４．１５亿元，建成后将具备技术支持中心、商务中心、培训中心和展示中心四大职能，公司计划将上海作为万华化学面向全球的形象展示窗口，同时也是全球商务运作、高层次人才引进的主要基地，统筹公司在海外所有的子公司或办事处。
３、项目投资估算
本项目投资总额为４１，５０２万元，具体构成如下：
单位：万元
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４、项目批文取得情况
本项目于２０１４年２月２８日取得上海市浦东新区发展和改革委员会“沪浦发改张备［２０１４］１７号”《上海市企业投资备案意见》同意立项；并于２０１５年６月２日取得上海市浦东新区建设和交通委员会颁发的《建筑工程施工许可证》（３１０１１５２０１４０３１９１１１９）。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。２０１５年９月末公司资产负债率约为６８．８３％，按照募集资金计划２５亿元计算，资产规模提升至４８９．３９亿元，资产负债率降至６５．３２％，资本结构得到优化，偿债能力提高；通过偿还银行贷款和补充流动资金，有效降低公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过募投项目的投建达产，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新业务的发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在化工行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金涉及的报批事项
(下转B39版)