股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－36

  云南文山电力股份有限公司

  关于审议发行股份购买资产继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开情况

  云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）于2015年11月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第十一次会议通知和会议材料；2015年11月13日以通讯表决方式在昆明召开。本次董事会会议应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。本次会议由公司董事长杨育鉴同志主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议议案情况

  本次董事会会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌，即公司股票自2015年11月23日起继续停牌不超过一个月。

  鉴于本次交易对方为公司控股股东或其关联方，为充分保障广大中小股东利益，公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决本次议案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  （二）本次筹划发行股份购买资产的基本情况

  1.公司股票自2015年9月23日起停牌，并于当日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

  2.筹划发行股份购买资产的背景、原因

  公司拟通过实施本次重组谋求新的发展机遇，进一步完善公司业务布局,拓展发展空间和盈利渠道，提升公司可持续发展能力。

  3.重组框架方案介绍

  （1）交易对方

  本次交易对方初定为公司控股股东云南电网有限责任公司或其关联方。

  （2）交易方式

  本次交易方式为发行股份购买资产，同时考虑募集配套资金。

  （3）标的资产

  目前公司正在接触和沟通的标的公司与上市公司同属电力行业，拟购买的标的资产尚未最终确定。

  （三）公司在发行股份购买资产停牌期间所开展的主要工作

  本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，深入研究和论证本次重组方案的可行性，积极与潜在的标的资产及交易对方沟通、洽谈，组织各中介机构对相关资产开展相应的法律、财务尽职调查以及审计、评估等工作。

  停牌期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务。公司于2015年9月23日停牌进入资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-27），公司股票自2015年9月23日起预计停牌不超过一个月。2015年10月23日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-31），公司股票自2015年10月23日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2015年9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日发布了《发行股份购买资产事项进展公告》（公告编号：临2015-28、 临2015-29、临2015-30、临2015-32、临2015-33、临2015-34）。

  （四）继续停牌的必要性和理由

  截至目前，各中介机构正在对收购标的展开尽职调查及评估、审计工作，公司与交易对方进行积极磋商，拟定收购方案。因相关工作尚需一定的时间，预计难以在复牌日2015年11月23日前完成相关工作，故需申请继续停牌。

  （五）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重组预案披露前，公司须与本次交易涉及的交易对方签订相关协议，交易各方需就本次重组履行相应的内部决策程序，重组方案及相关文件需报有关国有资产监管部门进行审批。

  （六）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司已向上海证券交易所申请公司股票自2015年11月23日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

  继续停牌期间，公司、交易各方、各中介机构将全力推进本次发行股份购买资产的各项工作；公司将根据工作进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  （七）关联关系及回避表决情况

  鉴于交易对方为公司关联方，本次审议《云南文山电力股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决。

  三、上网公告附件

  《云南文山电力股份有限公司六届第十一次董事会独立董事意见》

  特此公告。

  云南文山电力股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  报备文件

  《云南文山电力股份有限公司第六届十一次董事会决议》