证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2015-054

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次限售股上市流通数量为83,150,760股。

  ●本次限售股上市流通日期为2015年11月20日。

  一、本次限售股上市类型

  （一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

  （二）本次非公开发行限售股的发行情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格14.06元，募集资金总额531,408,948元。公司非公开发行前总股本为320,300,000股，发行后总股本为358,095,800股。

  （三）非公开发行限售股的登记情况

  本次非公开发行限售股已于2014年11月20日办理完毕登记托管手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （四）非公开发行限售股的锁定期安排

  本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，锁定期均为自发行结束之日起12个月，即可上市交易的时间为2015年11月20日。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  1、公司于2015年3月26日、2015年4月17日分别召开第三届董事会第十一次会议和2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配方案》，决定以2014年末总股本358,095,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利71,619,160元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计429,714,960股。公司2014年度利润分配方案已经于2015年5月7日实施完毕，从而导致公司股本总数由358,095,800股变更为787,810,760股。

  2、公司于2015年5月28日、2015年6月15日分别召开第三届董事会第十三次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。鉴于公司2014年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁，预留授予激励对象的限制性股票第一批不得解锁。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续，并于2015年7月6日注销。注销完成后公司股本总数由787,810,760股减少至786,237,760股。

  3、公司2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行限售股由37,795,800股增至83,150,760股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  公司本次非公开发行的8家发行对象均承诺，将本次非公开发行过程中认购的股票进行锁定处理，锁定期自玉龙股份非公开发行股票上市之日起满12个月。截至本公告日，发行对象不存在相关承诺未履行影响限售股上市流通的情况。

  四、中介机构核查意见

  经公司保荐机构国海证券股份有限公司核查，认为：

  1、玉龙股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在实质性障碍；

  2、玉龙股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

  3、玉龙股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构同意本次玉龙股份2014年度非公开发行股票8名投资者所持有的上述限售股份上市流通。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为83,150,760股；

  本次限售股上市流通日期为2015年11月20日；

  本次限售股上市流通明细清单：

  单位:股

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  六、股本变动结构表

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  七、上网公告附件

  《国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2015年11月17日