声 明

  瀚蓝环境股份有限公司及董事会全体成员保证预案摘要内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案摘要所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  第一节 本次发行方案概要

  一、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  根据相关法律法规，本次发行对象为燃气有限、惟冉投资、赛富通泽。

  除燃气有限以其持有的价值23,000万元的燃气发展股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）发行数量

  公司本次非公开发行股票数量不超过77,824,266股。其中，燃气有限以其持有燃气发展价值23,000万元的股权认购19,246,861股，惟冉投资出资60,000万元认购50,209,205股,赛富通泽出资10,000万元认购8,368,200股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

  （五）发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1= P0/(1 +N) 两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

  （六）锁定期安排

  本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）上市地点

  上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  （八）募集资金使用计划

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气有限持有的燃气发展30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （九）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

  公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  （十）本次非公开发行股票决议有效期限

  本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

  二、发行对象及其与本公司的关系

  （一）燃气有限、惟冉投资、赛富通泽与本公司的关系

  本次发行对象为燃气有限、惟冉投资、赛富通泽。

  其中，燃气有限是本公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公司。发行前，其他发行对象与本公司不存在关联关系。

  （二）关于发行对象中私募投资基金备案手续的说明

  根据本次非公开发行三家发行对象的公司章程或合伙协议以及主营业务，燃气有限不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理登记备案手续；惟冉投资和赛富通泽属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本预案摘要签署日，惟冉投资和赛富通泽尚未完成私募基金备案手续，惟冉投资执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司和赛维通泽执行事务合伙人西藏蓝山投资有限公司尚未完成私募基金管理人登记手续。

  三、本次发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行的特定对象为燃气有限、惟冉投资、赛富通泽。其中燃气有限是公司控股股东供水集团的母公司南海控股的全资子公司，是本公司的关联方，惟冉投资、赛富通泽在本次非公开发行前与上市公司之间不存在关联关系，本次非公开发行完成后，惟冉投资持有的本公司股份预计将超过5%，按照上交所《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的规定，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

  本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用网络投票有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司91,319,726股股份，持股比例为11.92%；南海控股的全资子公司供水集团持有公司137,779,089股股份，持股比例为17.98%；以及南海城投持有公司46,534,611股，持股比例为6.07%。南海公资委为公司的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限将认购发行19,246,861股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合计持有公司294,880,287股股份，持股比例为34.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次发行方案的审批程序

  本次非公开发行A股股票暨关联交易预案及相关事项经公司2015年11月16日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待广东省国资委、公司股东大会和中国证监会的批准或核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、燃气有限基本情况

  （一）燃气有限概况

  公司名称：佛山市南海燃气有限公司

  注册地址：佛山市南海区桂城天佑六路7号

  法定代表人：吴永青

  成立时间：1994年11月19日

  注册资本：500万元

  经营范围：供应瓶装液化石油气；房地产开发、销售；燃气工程技术咨询及信息服务；销售：燃气设备，钢材，家用电器，五金交电，建筑材料，百货；普通货物仓储；（以下项目仅限分支机构经营）普通货运、危险货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案摘要出具日，燃气有限未持有公司股份。燃气有限与公司受同一实际控制人南海公资委控制。

  公司与燃气有限之间的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  燃气有限主要经营燃气及设备，燃气工程技术咨询服务等。从2012年到2015年1-9月，燃气有限营业收入分别为2.98万元、243.21万元、30,678.45万元和80.85万元（以上2015年1-9月数据未经审计）。目前燃气有限营业收入主要为租赁费收入。

  （四）燃气有限最近一年一期简要财务会计数据

  燃气有限最近一年一期简要财务报表数据如下（以下最近一期数据未经审计）：

  1、最近一年一期资产负债表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  2、最近一年一期利润表主要数据（合并）

  单位：万元

  ■

  （五）其他情况

  1、燃气有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  燃气有限及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次发行完成后，燃气有限及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前燃气有限的控股股东为南海控股，实际控制人为南海公资委。南海公资委也是本公司的实际控制人。

  本次发行完成后，除控制及持股关系外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会产生新的同业竞争或关联交易情况。

  3、本次发行预案披露前24个月内燃气有限及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2014年12月，经中国证监会核准，瀚蓝环境以发行股票购买资产的方式获得实际控制人南海公资委(亦为燃气有限的实际控制人)下属企业南海城投持有燃气发展30%的股权，交易完成后南海城投持有上市公司4,653.46万股，持股比例为6.07%。

  除上述情况外，本次发行预案披露前24个月内燃气有限及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无重大交易的情况。

  二、惟冉投资基本情况

  （一）惟冉投资概况

  公司名称：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）

  注册地址：上海市浦东新区三林路424号3幢235室

  执行事务合伙人：上海惟颐投资管理有限公司（委派代表：唐斌）

  成立时间：2015年8月19日

  注册资本：60,000万元

  经营范围：投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （二）认购对象合伙人情况

  根据惟冉投资提供的相关资料，惟冉投资执行事务合伙人为上海惟颐投资管理有限公司，有限合伙人为杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴铁资本投资管理有限公司、杭州杰澳钢铁有限公司、上海怿源投资合伙企业（有限合伙）、张建安、周华明、尹文明、徐含威和戴海峰。

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  惟冉投资立于2015年8月19日，注册资本60,000万元，经营范围为投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  （四）惟冉投资最近一年一期简要财务会计数据

  惟冉投资成立于2015年8月，暂无相关财务数据。

  （五）其他情况

  1、惟冉投资执行事务合伙人委托代表唐斌最近五年受处罚等情况

  惟冉投资执行事务合伙人委托代表唐斌最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次发行完成后，惟冉投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，惟冉投资与上市公司之间无同业竞争及关联交易。本次发行后，惟冉投资与上市公司之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  3、本次发行预案披露前24个月内惟冉投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  2015年4月，上市公司与复星集团旗下上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合资设立上海复蓝环保投资管理有限公司，拟主要投资于与瀚蓝环境的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业和企业。

  除此之外，本预案摘要披露前24个月内，惟冉投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、赛富通泽基本情况

  （一）赛富通泽概况

  预核准名称：佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）

  地址：佛山禅城区石湾街道里水大麦村东街四号2层205房

  执行事务合伙人：西藏蓝山投资有限公司（委托代表人：刘路）

  注册资本： 10,000万元

  经营范围：股权投资、自有资金对外投资、投资咨询服务、投资管理服务。

  投资人西藏合富投资有限公司、西藏蓝山投资有限公司已按照公司注册登记流程提交了赛富通泽注册登记申请。2015年11月13日，赛富通泽已取得广东省佛山市工商行政管理局出具的收取登记申请材料凭据。

  截至本预案摘要公告日，赛富通泽尚在设立过程中，因此，未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。

  （二）认购对象合伙人情况

  根据赛富通泽提供的相关资料，赛富通泽执行事务合伙人为西藏蓝山投资有限公司，有限合伙人为西藏合富投资有限公司。

  ■

  （三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  截至本预案摘要公告日，赛富通泽尚未完成注册登记，尚未开展业务。

  （四）赛富通泽最近一年一期简要财务会计数据

  截至本预案摘要公告日，赛富通泽尚未完成注册登记，无最近一年及一期的财务报表。

  （五）其他情况

  1、赛富通泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  赛富通泽及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2、本次发行完成后，赛富通泽及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司业务之间的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，赛富通泽与上市公司之间无同业竞争及关联交易。本次发行后，赛富通泽与上市公司之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。

  若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

  3、本次发行预案披露前24个月内赛富通泽及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内赛富通泽及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  一、发行人与燃气有限签订的认购协议

  公司与燃气有限签订的股票认购协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司

  乙方（认购人）：佛山市南海燃气有限公司

  合同签订时间：2015年11月16日

  （二）认购方式、数量、价格、支付方式、标的资产定价方式及过户

  1、认购方式

  向乙方支付标的资产转让对价合计38,570万元，其中15,570万元以现金支付，剩余23,000万元部分以股票支付。

  2、认购数量

  甲方向乙方发行股份的发行数量为19,246,861股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生除权、除息的，发行数量应相应调整。

  3、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.95元/股（若甲方本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所的相关规定相应调整）。

  4、现金对价及支付方式

  甲方受让标的资产须向乙方支付的现金对价为15,570万元。

  甲方拟以本次非公开发行股份募集资金的部分支付现金对价。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次非公开发行股份募集资金不足以支付现金对价，甲方将以自有资金支付现金对价。

  甲方应于本次非公开发行股份募集资金到位之日起个工作日内向乙方支付现金对价。

  5、标的资产定价依据

  标的资产为指乙方拟转让、甲方拟受让的燃气发展30%股权及与之相关的全部权益。

  双方同意，共同委托中和资产评估有限公司对标的资产进行整体评估并出具资产评估报告，并就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准。

  根据中和资产评估有限公司于2015年11月16日出具的《资产评估报告书》（中和评报字(2015)第GZV1027号），燃气发展截至评估基准日2015年6月30日100%股权的评估值为128,565.31万元。双方参考该评估价值，协商确定标的资产转让对价为38,570万元。

  6、标的资产的过户

  乙方应在《燃气有限认购协议》约定的先决条件均满足后5个工作日内，敦促燃气发展将标的资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下，甲方应当提供必要的配合。

  （三）标的股票除权除息的处理

  双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《燃气有限认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  （四）标的股票的交割和锁定

  1、交割

  交割日后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次非公开发行进行验资，并出具验资报告。

  交割日后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内完成向乙方发行股份并到中登公司为乙方办理标的股份登记在其名下的手续。

  2、锁定

  在本次股份认购完毕后，乙方认购的标的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）期间损益

  1、如经审计，标的资产于过渡期内的净利润为正，则该等净利润由甲方享有，甲方无需就此向乙方作出任何补偿；如标的资产于过渡期内的净利润为负，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后10日内，按其于评估基准日所持燃气发展股权比例以现金方式向甲方补足。

  2、在《燃气有限认购协议》生效后，甲乙双方委托具有证券业务资格的会计师事务所对燃气发展进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定燃气发展过渡期内净利润的变化。

  （六）滚存未分配利润的处理

  1、本次交易完成后，乙方与甲方其他新老股东按其在本次交易完成后所持甲方股份比例共享本次交易完成前甲方的滚存未分配利润或损益。

  2、评估基准日前燃气发展的滚存未分配利润或损益由甲方享有。

  （七）债权债务及人员安排

  本次交易不改变燃气发展的独立法人地位。标的资产交割后，燃气发展仍将继续独立享有其债权和承担其债务。

  本次交易不涉及职工安置问题。

  （八）协议的成立和生效

  1、《燃气有限认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、《燃气有限认购协议》自以下条件均获满足之日起生效：

  (1)按照相关法律法规及乙方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经乙方股东会审议通过；

  (2)按照相关法律法规及甲方公司章程的规定，《燃气有限认购协议》经甲方董事会、股东大会审议通过；

  (3)就本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

  (4)就标的资产的评估结果取得国有资产监督管理部门的核准；

  (5)就本次交易取得中国证监会的核准。

  （九）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《燃气有限认购协议》项下之义务或保证，或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《燃气有限认购协议》。违约方应依《燃气有限认购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。 双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致《燃气有限认购协议》无法生效，则任何一方均无缔约过失责任或违约责任，双方为《燃气有限认购协议》而发生的各项费用由双方各自承担。

  二、发行人与惟冉投资签订的认购协议

  公司与惟冉投资签订的股票认购协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司

  乙方（认购人）：上海惟冉投资管理中心（有限合伙）

  合同签订时间：2015年11月16日

  （二）认购方式、数量、价格及支付方式

  1、认购方式及数量

  惟冉投资同意以人民币不超过60,000万元认购本次发行的不超过50,209,205股股票。惟冉投资最终认购股份数将根据经中国证监会核准的发行额度进行相应调整。

  。

  2、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.95元/股。

  若甲方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所规定相应调整。

  3、支付方式

  甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）标的股票除权除息的处理

  双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《惟冉投资认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  （四）标的股票的交割和锁定

  1、交割

  在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为《惟冉投资认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  2、锁定

  乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；乙方的全体合伙人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的合伙企业份额或主动退出合伙。

  （五）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

  （六）协议的成立和生效

  1、《惟冉投资认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、《惟冉投资认购协议》为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （3）就本次发行取得国有资产监督管理部门批准；

  （4）中国证监会核准本次发行。

  （七）本次发行完成后的安排

  本次发行完成后，在乙方持有甲方股权比例达到5%以上期间，乙方有权按照上市公程序拥有一个董事席位。

  （八）违约责任

  1、任何一方违反《惟冉投资认购协议》约定以致《惟冉投资认购协议》未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如《惟冉投资认购协议》一方违反《惟冉投资认购协议》的声明或保证而使另一方遭受损失（在《惟冉投资认购协议》中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《惟冉投资认购协议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  2、由于非归因于《惟冉投资认购协议》任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行《惟冉投资认购协议》的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。

  3、如乙方未按《惟冉投资认购协议》约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除《惟冉投资认购协议》，乙方不再具有甲方《惟冉投资认购协议》第四条所述股票的认购权，且乙方应当向甲方支付未履行部分的10%作为违约金。

  4、尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致《惟冉投资认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  三、发行人与赛富通泽之合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签订的认购协议

  公司与赛富通泽之合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签订的股票认购协议主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  甲方（发行人）：瀚蓝环境股份有限公司

  乙方（认购人）：西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司

  合同签订时间：2015年11月16日

  （二）认购方式、数量、价格及支付方式

  1、认购方式及数量

  赛富通泽同意以人民币10,000万元认购本次发行的8,368,200股股票。

  2、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.95元/股。

  若甲方股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将按照上交所规定相应调整。

  3、支付方式

  甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将向乙方发出缴款通知，乙方应在收到缴款通知之日起5个工作日内，按照缴款通知的要求将认购款以现金方式一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （三）标的股票除权除息的处理

  双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对《赛富通泽认购协议》书项下乙方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。认购价格的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  （四）标的股票的交割和锁定

  1、交割

  在赛富投资按约定支付认购款后，甲方按规定将赛富投资认购股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使赛富投资成为《赛富通泽认购协议》约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  2、锁定

  乙方认购的甲方本次发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；乙方的全体合伙人自本次发行结束之日起锁定三十六个月不得转让所持有的合伙企业份额或主动退出合伙。

  （五）滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，乙方按其在甲方的持股比例，与甲方其他新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

  （六）协议的成立和生效

  1、《赛富通泽认购协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  2、《赛富通泽认购协议》为附生效条件的协议，须在下列全部条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （3）就本次发行取得国有资产监督管理部门批准；

  （4）中国证监会核准本次发行。

  （七）违约责任

  1、任何一方违反《赛富通泽认购协议》约定以致《赛富通泽认购协议》未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如《赛富通泽认购协议》一方违反《赛富通泽认购协议》的声明或保证而使另一方遭受损失（在《赛富通泽认购协议》中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《赛富通泽认购协议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

  2、由于非归因于《赛富通泽认购协议》任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行《赛富通泽认购协议》的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减少损失。

  3、如赛富投资未按《赛富通泽认购协议》约定的时间足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除《赛富通泽认购协议》，赛富投资不再具有甲方《赛富通泽认购协议》第四条所述股票的认购权，且赛富投资应向甲方支付未履行认购义务部分的10%作为违约金，乙方应对赛富投资的违约承担连带赔偿责任。

  4、协议因上述原因解除的，就赛富投资已缴纳的认购款项（如有），甲方应在协议解除之日起7个工作日内返还至赛富投资指定帐户。

  除《赛富通泽认购协议》另有约定的情形外，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、证券交易所）批准/认可而导致《赛富通泽认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购燃气发展30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行股票所募集资金拟用于收购燃气发展剩余30%股权，燃气发展将成为公司的全资子公司；建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划，因此本次发行不会导致公司业务及资产变化。

  （二）修改公司章程的计划

  本次非公开发行后，《公司章程》除对公司的注册资本、股本结构、持股比例等进行调整外，暂无其他调整计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行后，公司的股东持股比例会发生变化。

  本次发行前，南海公资委分别通过南海控股持有公司91,319,726股股份，持股比例为11.92%；南海控股的全资子公司供水集团持有公司137,779,089股股份，持股比例为17.98%；以及南海城投持有公司46,534,611股，持股比例为6.07%，为公司的实际控制人。本次非公开发行，燃气有限认购发行19,246,861股股份。本次非公开发行完成后，南海公资委将通过南海控股、供水集团、燃气有限和南海城投合计持有公司294,880,287股股份，持股比例为34.93%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后，公司股东情况如下：

  单位：股

  ■

  （四）对高级管理人员的影响

  公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金拟用于收购燃气发展剩余30%股权、建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目以及偿还部分2016年7月到期的公司债。上述三个募集资金投资项目的实施不影响公司的业务结构。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  本次非公开发行后，公司的资产规模将大幅增加，资产负债率将进一步下降，财务状况将得到进一步改善，整体盈利能力将得到一定程度的提升，有利于为公司股东创造更多回报。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的具体影响如下：

  （一）对本公司财务状况的影响

  本次非公开发行将对本公司的财务状况带来积极影响。本公司的资产规模将大幅增加，资产负债率进一步降低，财务风险也将降低，公司的资本结构得到很好优化，财务状况将改善。

  （二）对本公司盈利能力的影响

  1、本次非公开发行完成后，燃气发展将成为公司的全资子公司。燃气发展具有较强的盈利能力，资产质量良好。通过收购燃气发展股权，公司的盈利能力将进一步提升。

  2、本次非公开发行募投项目大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目的实施达产后预计将会为公司每年增加约8,000万元营业收入，盈利水平将进一步增加。

  3、公司拟使用非公开发行募集资金偿还部分2016年7月到期的公司债，将有效减少公司的财务费用，提升公司的盈利水平。

  （三）对本公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，特定对象以现金认购公司股份，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募投资金投入使用并产生效益之后，公司经营活动现金流量也将相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此形成同业竞争的情况。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东和实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）财务风险（下转B50版）