（上接B49版）

  公司长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。目前公司的资产负债率较同行业稍高，但公司经营活动产生的现金流充沛且保持稳定，总体而言，财务风险较低。但公司正在建设（含拟建）的项目对资金的需求量较大，债务规模可能会继续攀升，负债规模的提高将对公司的经营带来一定的影响。

  （二）经营风险

  1、公司各业务板块盈利稳定，现金流状况较好。公司供水、污水处理、燃气供应、固废处理等业务的公用行业特征和特许经营模式决定了其市场回报较为稳定，同时具有较好的现金流获取能力。但在市场向外拓展方面，由于竞争激烈，并购成本高，存在一定的不确定性，面临一定的市场风险。

  2、公司拥有佛山市南海区各级政府授予的污水处理及固废处理等项目的特许经营权，期限为25年至30 年不等。公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。但是，由于污水处理及固废处理行业属于朝阳行业，公司将通过不断获取新的 BOT项目实现持续发展。

  3、BOT项目投资规模较大，回收周期较长，尽管公司已与有关政府部门签署相关合同保障收款权益，但若政府部门未能及时足额按照合同支付有关费用，将会影响公司现金流和正常的生产经营活动。

  （三）管理风险

  公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

  （四）政策风险

  作为公用事业行业，水务行业是典型的政策导向型行业。从中国水务行业近年来的出台的相关政策可以看出，行业的总体方向是加快市场化，推动水价改革以提高节约用水的力度和促进对水资源的保护。随着中国城市化水平的提高、人口持续增加和对环保的日益重视，国内水价形成机制和相关立法逐渐完善，水务行业与固废处理行业发展前景向好。但目前中国水务市场仍处于政府管制之下，行业管理体制与监管政策如果不能及时调整将可能给公司经营带来一定的不确定性。

  另一方面，虽然目前国家大力支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业尤其是垃圾无害化处理相关行业的发展，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好。但随着市场环境逐步成熟，市场化程度逐步提高，市场规模扩大，国家产业政策存在随之调整的可能性，有可能对公司的固废处理业务发展造成一定的影响。

  （五）产品质量风险

  自来水的质量与人民生活和身体健康息息相关，不符合卫生标准的饮用水会给人身健康带来危害。公司历来重视产品质量，采用国际国内较先进的生产技术，工艺合理，设备先进，自动化程度较高，生产的自来水质量指标优于国家卫生标准。但如果水源保护不当，原水水质污染严重，将影响到自来水的质量。

  （六）安全生产管理风险

  天然气属易燃、易爆气体，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。燃气发展在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。近三年，燃气发展严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故。尽管燃气发展在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格执行各项安全管理制度和安全操作规程，则燃气发展仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对燃气发展及燃气用户造成较大的损失。

  另一方面，由于生活垃圾发酵易产生甲烷、硫化氢、氢气等等易燃易爆气体，如在垃圾处理过程中操作有所不当，易燃易爆气体与空气混合后容易导致爆炸发生。尽管公司高度重视安全生产，层层落实安全生产责任制，完善与安全生产有关的内部控制制度和流程，加强安全生产的监督检查和整改落实工作，重视安全生产意识培养，力争从源头上防范和控制安全生产风险，但如果在某一个固废处理环节存在疏漏，仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司造成较大的损失。

  （七）不可抗力风险

  严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

  （八）与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行方案及相关事项尚需获得广东省国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （七）股市波动风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

  第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司章程关于利润分配政策的规定

  根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，2014年3月，本公司对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，并已经2014年4月2日召开的2013年度股东大会审议通过。 修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：

  “第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  第一百九十条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十三条 公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：

  （一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二） 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。

  （三） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

  （一） 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

  （二） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  第一百九十五条 原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红预案：

  1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  第一百九十六条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百九十七条 出现以下情形之一的, 公司可不进行现金分红:

  1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

  2、 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；

  4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

  5、 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  第一百九十八条 当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，在综合考虑公司股本规模、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素合理性的前提下，公司可以发放股票股利。

  第一百九十九条 公司在每个会计年度结束后，由公司经营层或董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  第二百条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，除按上款执行外，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司存在本条所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

  第二百零一条 公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。

  公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，董事会应当进行充分的研究和论证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。

  二、公司最近三年现金分红情况

  公司十分重视股东回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：元

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  三、公司2015年-2017年股东回报规划

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据 (广东证监【2012】91 号)《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、广东证监【2012】109号《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》的文件要求和公司章程、公司《分红管理制度》等相关文件规定，制订了以下未来三年(2015年-2017年)股东回报规划：

  “（一）回报规划制定的主要考虑因素

  公司着眼于长期的可持续发展，为股东创造财富与回报。在综合考虑各方股东的利益诉求、外部宏观经济环境、社会资金成本，并结合公司自身经营发展战略、盈利能力、现金流情况、项目投融资安排和获取资金的综合成本的情况下，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）回报规划制定的原则

  1、符合相关法律法规和公司《章程》中利润分配相关条款的规定；

  2、兼顾对投资者的合理投资回报与公司可持续发展的需要，在充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

  3、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）回报规划的具体内容

  公司专注于环境服务产业，2014年通过对同行业公司的重大并购，实现了主营业务规模和地域的重大突破，为未来的可持续增长打下了基础。实施重大并购后，公司将需要较大资金投入到新项目建设，同时，公司亦将围绕主业进行进一步的市场开拓。在综合考虑各方因素后，制定股东分红回报规划（2015年-2017年）如下：

  1、分配方式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，优先采用现金分红方式分配利润。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、现金分红比例

  在2015年至2017年三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。若未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，且无重大资金需求时，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

  3、现金分红的条件

  公司实施现金分红须同时满足下列条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （3）满足公司正常经营的资金需求，且无重大现金支出等事项发生（募集资金项目对应的募集资金除外）。

  （四）回报规划的制定周期和调整机制

  公司每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）本规划未尽事宜，参照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》、《分红管理制度》之规定执行。”

  瀚蓝环境股份有限公司

  2015年11月17日