（上接B5版）

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  公司于2009年9月22日发行了规模为人民币19亿元的2009年复地(集团)股份有限公司公司债券（09复地债），该债券由复星集团提供担保，债券信用等级为AA+级，09复地债发行时，发行人主体长期信用等级为AA级，债券期限为5年，票面利率7.30%。

  2014年9月22日，公司已如期兑付09复地债。除此以外，公司再无发行其他债券或债务融资工具。09复地债存续期间，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

  本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并口径累计公司债券余额将为50亿元，占发行人截至2015年6月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为36.90%，未超过发行人净资产的40%。

  （五）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标

  ■

  上述各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  3、资产负债率=总负债/总资产

  4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、公司概况

  1、公司名称：复地（集团）股份有限公司

  2、英文名称：Shanghai Forte Land Company Limited

  3、法定代表人：陈志华

  4、设立日期：1998年8月13日

  5、注册资本：人民币50,586.1237万元

  6、实缴资本：人民币50,586.1237万元

  7、住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

  8、邮政编码：200010

  9、信息披露事务负责人：孙晓莹

  10、信息披露事务负责人联系方式：

  电话：021-23133962

  传真：021-23133911

  电子邮箱：sunxiaoying@forte.com.cn

  11、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“房地产开发经营”，行业代码为K7010

  12、经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  13、组织机构代码：63117473-6

  二、公司设立及最近三年内实际控制人变化情况

  （一）发行人设立的基本情况

  1、公司前身为上海复星房地产开发有限公司。复星房地产成立于1998年8月13日，注册资本为2,000万元，由上海复星高科技（集团）有限公司和上海广信科技发展有限公司共同以现金出资方式组建。

  2、2001年7月26日，根据上海市人民政府沪府体改审（2001）026号文《关于同意设立复地（集团）股份有限公司的批复》，公司整体变更为复地（集团）股份有限公司，公司于2001年9月27日在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的营业执照号码为3100001006532。股份公司设立时总股本为211,490,000股（每股面值人民币1元），注册资本为人民币21,149万元，注册资本已由全体发起人上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星高新技术发展有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、大华（集团）有限公司、大众交通（集团）股份有限公司及上海新长宁（集团）有限公司足额缴纳。

  （二）发行人的历史沿革

  1、2003年7月23日，发行人通过派送红股将注册资本增至人民币29,608.6万元，股份总额亦增至29,608.6万股（每股面值人民币1元）。

  2、2002年9月23日，经国家经济贸易委员会以国经贸企改[2002]698号《关于同意复地（集团）股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准，发行人转为境外募集股份公司。经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司调整境外上市外资股发行规模的批复》（证监国合字〔2004〕1号）批准，发行人于2004年1月30日至2月5日首次向境外投资者公开发售H股733,013,435股（包括国有股东减持国有股出售的存量股份6,661,935股，每股面值人民币0.2元），并于2004年2月6日在香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板成功上市（股票代码为2337）。该次发行后，发行人的注册资本增至人民币44,135.63万元，股份总额增至220,678.15万股（每股面值由人民币1元拆细为人民币0.2元）。于该次发行上市结束后，经商务部批准，发行人于2004年12月7日变更为中外合资股份有限公司。

  3、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2005〕5号）批准，发行人于2005年2月24日向境外投资者增发H股146,602,687股，并于2005年3月4日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，发行人的注册资本增至人民币47,067.6837万元，股份总额由2,206,781,500股增加到2,353,384,187股（每股面值为人民币0.2元）。

  4、经中国证监会以《关于同意复地（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2006〕6号）批准，发行人于2006年4月3日向境外投资者增发H股175,922,000股，并于2006年4月12日获香港联交所准许配售股份上市并交易。该次发行后，发行人的注册资本增至人民币50,586.1237万元，总股份由2,353,384,187股增加到2,529,306,187股（每股面值为人民币0.2元）。

  5、2009年6月5日，复星医药产业发展有限公司（下称“复星医药产业”）与复星高科技订立股权转让协议，根据该协议，复星医药产业将其持有发行人的2,530万股内资股转让给复星高科技。本次股权转让后，复星医药产业持有发行人的股权比例由10.57%降至9.57%。本次股权转让已于2009年10月10日获得上海市商务委员会沪外资批[2009]3368号文核准。

  6、2009年10月27日，复星医药产业与复星高科技订立股权转让协议，根据该协议，复星医药产业将其持有发行人的241,917,615股内资股转让给复星高科技。本次股权转让后，复星医药产业不再持有发行人股份。本次股权转让已于2010年2月24日获得上海市商务委员会沪外资批[2010]486号文核准。

  7、2011年1月20日，复星国际有限公司和发行人发布联合公告：渣打银行（香港）有限公司代表复星国际就发行人的全部已发行H股（复星国际基于其一致行动人士已持有者除外）提出自愿有条件收购要约，复星国际就发行人的全部已发行内资股（复星国际基于其一致行动人士已持有者除外）提出自愿有条件收购要约，并建议撤销发行人的上市地位。

  2011年4月11日，发行人分别召开了H股类别股东会和内资股股东会，审议通过了《批准自愿撤销H股于香港联交所的上市地位》和《授权本公司任何董事在其认为就实行自愿撤销属必要或适宜情况下采取其他行动及签署任何文件或契约》的议案。

  2011年5月5日，复星国际和发行人发布联合公告，香港联合交易所已审批同意发行人撤销其H股在香港联合交易所上市地位的申请。

  2011年5月12日，复星国际和发行人发布联合公告，H股已于2011年5月9日上午九时整起暂停买卖，直至撤销H股于香港联交所的上市地位止。H股自2011年5月13日上午九时正起撤销于香港联交所的上市地位。

  2012年4月30日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2012]1178号批复，鉴于发行人撤销了于香港联交所的上市地位，且复星国际截至2012年1月31日已通过要约收购收购了719,567,105股H股，同意发行人公司性质变更为非上市的外商投资股份有限公司。

  8、2013年10月31日，复星国际与复星高科技订立股权转让协议，根据该协议，复星国际将其持有发行人的104,700.7105万股股份转让给复星高科技。本次股份转让完毕后，复星国际不再持有发行人股份。本次股份转让已于2013年11月22日获得上海市商务委员会沪商外资批[2013]5109号文核准。

  （三）最近三年内实际控制人变化情况

  截至2014年末，发行人股权结构图如下：

  ■

  郭广昌先生持有复星国际控股有限公司58%的股份，为复星国际控股有限公司的实际控制人和控股股东。复星控股有限公司系复星国际控股有限公司全资子公司。截至2014年末，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.60%的股份，为复星国际有限公司的控股股东。复星集团为复星国际有限公司的全资子公司。复星集团持有复地集团99.08%的股份。因此，复地集团的控股股东为复星集团，实际控制人为郭广昌先生。

  最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。

  三、最近三年内重大资产重组情况

  发行人最近三年内无重大资产重组情况。

  四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事及高管人员任职情况

  1、董事任职情况

  ■

  2、监事任职情况

  ■

  3、高级管理人员任职情况

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历

  1、董事从业经历情况

  陈志华先生，现任复地集团董事长，毕业于同济大学。曾任职于同济大学、上海核工程设计研究院、上海新长宁（集团）有限公司副总经理，从事房地产开发管理工作，后于2008年3月加入绿地集团，任总裁助理、京津房地产事业部总经理。2011年12月加入复地集团后先后担任高级副总经理、常务副总经理，2012年7月1日任复地集团总经理。2013年12月5日任复地集团副董事长兼总经理。2014年12月15日任复星地产控股联席总裁兼复地集团董事长。

  郭广昌先生，现任复地集团董事，毕业于复旦大学。郭广昌先生1994年至今任复星集团董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长；1998年至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中1998年至2009年5月任复地股份董事长；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004年至2008年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京南钢副董事长、复地集团、鼎睿再保险及地中海俱乐部董事、复星医药及民生银行非执行董事。

  汪群斌先生，现任复地集团董事，毕业于复旦大学。汪群斌先生1994年至今任复星集团董事；1995年至2007年任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理，2007年至2010年任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，2010年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事；2003年5月至今任河南羚锐制药股份有限公司董事；2009年至今任复星国际有限公司总经理；2010年6月任为国药控股副董事长；2011年9月任南京南钢钢铁联合有限公司董事。在加入复星集团之前，汪群斌先生曾任复旦大学遗传研究所教师。

  丁国其先生，现任复地集团董事，毕业于上海财经大学。丁国其先生1995年至今任复星集团财务总监，2003年至今任复星集团董事；2001年至今任复地集团董事；2007年至今任上海钢联电子商务股份有限公司董事。在加入复星集团之前，丁国其先生曾任职于上海金山石油化工建筑公司会计部。

  徐晓亮先生，现任复地集团董事，毕业于华东师范大学。徐晓亮先生1996年至1997年任上海高联公司办公室主任；1997年至1998年任日本乾氏国籍集团房产部部长；1998年至2012年任复星策源置业顾问有限公司总经理，2010年至今任上海复星高科技（集团）有限公司集团总经理高级助理兼复星地产控股总经理，2013年至今任复地集团董事。

  1、 监事从业经历情况

  康岚女士，现任复地集团监事，毕业于美国宾夕法尼亚大学。康岚女士1991年至1993年供职于南京高新技术产业开发区，任项目经理；1995年至1998年供职于美国Memorial Sloan Kettering 癌症研究中心，任研究人员；1998年至2000年供职于美国惠氏制药，任研发科学家；2002年至2007年供职于麦肯锡，任项目经理；2007年至2010年供职于光辉国际，任资深客户合伙人。康岚女士2010年加入复星集团，2010年至2011年任人力资源部总经理兼战略规划总监，2011年至今任复星集团总经理高级助理兼人力资源部总经理，现兼任复地集团监事。

  唐建龙先生，现任复地集团监事，毕业于复旦大学。唐先生自1987年至1998年供职于金山区人民法院；1998年至2001年供职于申花集团。唐先生2002年加入复星集团，并从2002年至今任复星集团法务部总经理、集团国内法律总顾问，唐先生现兼任复地集团监事。

  王品良先生，现任复地集团监事，毕业于上海财经大学。王品良先生1991年至2000年供职于中国石油化工股份有限公司；2000年加入复星集团，2000年至2009年任复星医药财务会计部财务分析师，2009年至2012年任复星集团副CFO兼任财务会计部总经理及财务分析部总经理，2013年至今任复星国际财务总部财务总经理。2013年9月，王先生任复星集团总经理助理兼财务总部财务总经理。王先生现兼任复地集团监事。

  3、高级管理人员从业经历情况

  王基平先生，现任复地集团总经理，暂兼任上海公司、武汉公司总经理，毕业于同济大学。2000年加入公司后，历任上海知音项目工程经理、武汉复地总经理兼长沙复地总经理。2014年11月1日任复地集团执行总裁。2014年12月15日任复地集团总经理。

  陈艳萍女士，现任复地集团副总经理兼集团营销策划中心总经理，毕业于复旦大学，文学硕士。曾在保利房地产（集团）股份有限公司工作11年。2013年1月加入复地集团，负责营销策划管理工作。2013年9月1日任复地集团副总经理。

  张春玲女士，现任复地集团副总经理兼集团技术研发中心总经理，毕业于南京工学院（现东南大学），建筑学专业。2002年获得香港大学继续教育学院“整合营销传播”研究生文凭。曾先后就职于香港、新加坡知名建筑设计事务所超过10年，获得了丰富的设计及项目管理经验。1999年加盟上海仁恒房地产有限公司，深耕15年，先后任设计部经理，总建筑师，设计总监，并在仁恒置地集团上市后兼任集团总建筑师，参与策划及主持仁恒置地旗下的住宅，商业，酒店及办公等项目，积累了丰富的房产开发及产品研发经验。2014年1月加入复地集团。2014年1月任复地集团副总经理。

  任瑞霞女士，现任复地集团副总经理，获天津大学工学士学位和清华大学管理学硕士学位。二十余年房地产及相关行业经历。先后就职于和记黄埔地产有限公司，盛高置地控股，宝龙地产集团，历任项目统筹经理、长三角区域总经理、综合体事业部总经理、开发副总经理、执行副总裁等职。2014年3月加入复地集团，任公司副总经理。

  陈嵩泓先生，现任复地集团副总经理，毕业于台湾中山大学社会科学学系，专修经济学与商业管理。曾任职菲律宾SM集团营运与招商副总裁，Wal-Mart中国招商开发高级总监，DTZ戴德梁行中国区商业地产董事与主管。2014年2月加入复地集团，任公司副总经理。

  梁勤育女士，现任复地集团财务总监，获复旦大学会计学硕士学位。梁女士1999年7月至2001年6月曾供职于上海复旦金仕达计算机有限公司；2005年7月至2011年5月曾供职于上海复星高科技（集团）有限公司，任财务分析总监；2011年5月至2012年7月曾供职于上海同捷科技股份有限公司，任财务总监；2012年7月至2015年3月曾供职于三胞集团上海投行部，任投资业务总监；2015年4月至今任复地集团财务总监。

  周强先生，现任复地集团副总经理，清华大学建筑经济与管理硕士。曾就职于北京城建、中国光大、中信太富、景瑞地产、大连万达等公司。2015年4月加入复地集团，任公司副总经理。

  郑刚先生，现任复地集团副总经理，毕业于上海交通大学国际经济法专业。曾就职于上海宝钢、香港新鸿基地产、世贸地产、大连万达、宝龙集团、阳光城集团等公司。2015年9月加入复地集团，任公司副总经理。

  （三）兼职情况

  公司董事、监事、高级管理人员在其他企业主要兼职情况如下：

  ■

  ■

  五、前十大股东情况

  截至2014年12月31日，公司主要股东持股情况如下：

  ■

  六、对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人主要子公司的情况

  1、发行人子公司概况

  截至2014年12月31日，发行人的直接或间接控制的子公司总共152家，主要子公司情况如下：

  ■

  ■

  注：由于发行人子公司数量较多，以上列表仅披露对发行人具有重要影响的部分子公司。

  2、发行人主要子公司基本情况

  （1）上海复地投资管理有限公司

  上海复地投资管理有限公司成立于2006年7月，注册资本人民币8,000.0万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：投资管理，房地产投资。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为1,536,393.82万元，负债合计为1,307,505.49万元，所有者权益合计为228,888.33万元；2014年实现主营业务收入为3,134.07万元，实现净利润为79,074.91万元。

  （2）武汉中北房地产开发有限公司

  武汉中北房地产开发有限公司成立于2007年4月，注册资本人民币93,300万元，其中发行人持有70%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、销售、租赁；物业管理。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为591,843.25万元，负债合计为346,846.23万元，所有者权益合计为244,997.02万元；2014年实现主营业务收入为455,528.85万元，实现净利润为108,723.61万元。

  （3）南京润昌房地产开发有限公司

  南京润昌房地产开发有限公司成立于2009年4月，注册资本人民币87,500万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营；房地产相关配套服务；房产租赁。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为330,392.55万元，负债合计为240,574.26万元，所有者权益合计为89,818.29万元；2014年实现主营业务收入为15,309.04万元，净亏损342.44万元。该公司的项目目前主要销售尾盘，因此毛利较低，亏损主要为当期费用。

  （4）成都复地置业有限公司

  成都复地置业有限公司成立于2008年6月，注册资本人民币50,000万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、物业管理、室内装饰；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含危险化学品）、五金、交电。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为121,364.00万元，负债合计为61,344.05万元，所有者权益合计为60,019.95万元；2014年实现主营业务收入为14,049.08万元，实现净利润为5,335.77万元。

  （5）浙江复地置业发展有限公司

  浙江复地置业发展有限公司成立于2006年11月，注册资本人民币44,000万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、经济信息咨询（除证券、期货信息咨询及商品中介）、投资管理、物业管理及相关行业咨询服务。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为112,649.97万元，负债合计为67,370.52万元，所有者权益合计为45,279.45万元；2014年实现主营业务收入为19,550.64万元，净亏损3,957.47万元。该公司的项目目前主要销售尾盘，以车位为主，毛利较低，亏损主要为当期费用。

  （6）重庆润江置业有限公司

  重庆润江置业有限公司成立于2004年4月，注册资本人民币40,000万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营，物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢，花卉种植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为138,404.75万元，负债合计为92,705.48万元，所有者权益合计为45,699.27万元；2014年实现主营业务收入为3,024.18万元，净亏损1,271.99万元。该公司的项目目前主要销售尾盘，亏损主要为当期费用。

  （7）天津湖滨广场置业发展有限公司

  天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月，注册资本人民币21,000万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、房地产经营、经纪；投资咨询、商务咨询；房屋租赁、场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、文化用品、五金、水暖器材、建筑材料、钢材的批发兼零售；商品展示。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为20,999.54万元，负债合计为2.00万元，所有者权益合计为20,997.54万元；2014年实现主营业务收入为0万元，净亏损2.25万元。该公司的项目目前处于开发阶段，还未达到确认收入条件，亏损为当期发生费用。

  （8）长春兆基房地产开发有限公司

  长春兆基房地产开发有限公司成立于2007年2月，注册资本人民币5,000万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发贰级。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为143,871.38万元，负债合计为133,398.21万元，所有者权益合计为10,473.17万元；2014年实现主营业务收入为79,432.38万元，实现净利润为1,968.74万元。

  （9）上海闵光房地产开发有限公司

  上海闵光房地产开发有限公司成立于2011年6月，注册资本人民币19,607.84万元，其中发行人持有100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营，项目投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业服务，会务服务。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为254,046.21万元，负债合计为232,041.78万元，所有者权益合计为22,004.43万元；2014年实现主营业务收入为14,880.06万元，实现净利润为1,974.58万元。

  （二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况

  1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况

  截至2014年12月31日，发行人的合营、联营公司总共39家，参股公司总共12家。主要情况如下：

  发行人主要合营与联营公司

  ■

  1 发行人直接持有浙商建业51%的股权，浙商建业直接持有杭州利坤投资发展有限公司51.004%的股权，根据约定，该公司重大财务和经营决策需合作各方一致同意，因此发行人并未取得该公司实际控制权。

  2 发行人直接持有浙商建业51%的股权，浙商建业直接持有浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司55%的股权，2014年，浙江东阳中国木雕文化博览城有限公司55%的表决权委托给上海星明投资管理有限公司，因此该不再纳入公司合并范围。

  注：由于发行人合营和联营公司数量较多，以上列表仅披露对发行人具有重要影响的部分合营和联营公司。

  发行人参股公司

  ■

  2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况

  （1）上海星耀房地产发展有限公司

  上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年6月，注册资本人民币190,000万元，其中发行人持有50%的股权。主营业务主要包括：在上海普陀区真如城市副中心A1、A2号地块从事办公楼、商务楼、住宅的开发、销售、租赁。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为497,569.62万元，负债合计为316,909.54万元，所有者权益合计为180,660.08万元；2014年实现主营业务收入为0万元，净亏损4,796.54万元。该公司的项目目前处于开发阶段，还未达到确认收入条件，亏损为当期发生费用。

  （2）重庆朗福置业有限公司

  重庆朗福置业有限公司成立于2009年10月，注册资本人民币70,000万元，其中发行人持有50%的股权。主营业务主要包括：房地产开发。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为193,102.33万元，负债合计为117,044.93万元，所有者权益合计为76,057.40万元；2014年实现主营业务收入为100,367.17万元，实现净利润为1,216.72万元。

  （3）海南惠科国际信息产业园有限公司

  海南惠科国际信息产业园有限公司成立于2011年8月，注册资本人民币20,000万元，其中发行人持有30%的股权。主营业务主要包括：高科技产业园投资、开发、引进项目，投资管理、资产管理、科技产品领域内的技术开发、引进、转让、咨询，计算机软硬件，多媒体及各类电脑外围设备，计算机系统集成，通信及通信设备，办公设备的研发、生产、销售，电子商务，经营和代理各类商品。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为158,626.48万元，负债合计为149,147.28万元，所有者权益合计为9,479.20万元；2014年未实现主营业务收入，净亏损6,374.46万元。该公司的项目目前处于开发阶段，还未达到确认收入条件，亏损为当期发生费用。

  （4）重庆捷兴置业有限公司

  重庆捷兴置业有限公司成立于2011年12月，注册资本人民币38,000万元，其中发行人持有40%的股权。主营业务主要包括：房地产开发；从事建筑相关业务。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为71,728.25万元，负债合计为34,011.53万元，所有者权益合计为37,716.72万元；2014年实现主营业务收入为0万元，净亏损133.90万元。该公司的项目目前处于开发阶段，还未达到确认收入条件，亏损为当期发生费用。

  （5）南京大华投资发展有限公司

  南京大华投资发展有限公司成立于2003年3月，注册资本人民币29,200万元，其中发行人持有41.00%的股权。主营业务主要包括：实业投资；物业管理；房地产开发和经营。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为213,670.14万元，负债合计为155,170.07万元，所有者权益合计为58,500.07万元；2014年实现主营业务收入为36,594.26万元，实现净利润为2,031.83万元。

  （6）上海复鑫房地产开发有限公司

  上海复鑫房地产开发有限公司成立于1996年5月，注册资本人民币10,000万元，其中发行人持有50%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营，物业管理。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为46,796.78万元，负债合计为26,961.94万元，所有者权益合计为19,834.84万元；2014年实现主营业务收入为3,247.47万元，实现净亏损为4,058.65万元。该公司所在项目已结盘并进入清算阶段，亏损为当期发生费用。

  （7）北京玉泉新城房地产开发有限公司

  北京玉泉新城房地产开发有限公司成立于2003年5月，注册资本人民币18,000万元，其中发行人持有30%的股权。主营业务主要包括：房地产开发，销售开发后的商品房；接受委托提供物业管理；房地产咨询。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为204,684.64万元，负债合计为186,040.38万元，所有者权益合计为18,644.26万元；2014年实现主营业务收入为16.00万元，实现净亏损为842.91万元。该公司仅有一期项目的尾盘收入，后续项目还未达到收入确认条件，亏损为当期发生费用。

  （8）上海星律股权投资中心（有限合伙）

  上海星律股权投资中心（有限合伙）成立于2013年7月，其中发行人持有56.11%的股权。主营业务主要包括：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会展服务。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为81,725.78万元，所有者权益合计为81,725.78万元；2014年未实现主营业务收入，净亏损为1,083.12万元。该公司所投项目还未产生收益，亏损为当期发生费用。

  （9）芜湖复邦星晟投资中心（有限合伙）

  芜湖复邦星晟投资中心（有限合伙）成立于2013年1月，其中发行人持有19.00%的股权。主营业务主要包括：企业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询不得从事经纪）。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为51,151.03万元，负债合计为301.86万元，所有者权益合计为50,849.17万元；2014年实现其他业务收入3,122.18万元，实现净利润为2,246.35万元。

  （10）上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）

  上海复地景智股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年6月，其中发行人持有1.14%的股权。主营业务主要包括：股权投资、投资咨询。

  截至2014年12月31日，该公司总资产合计为24,292.98万元，负债合计为6.65万元，所有者权益合计为24,286.33万元；2014年实现其他业务收入0.42万元，净亏损561.68万元。该公司所投项目还未产生收益，亏损为当期发生费用。

  七、控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东情况

  截至2015年6月30日，复星集团直接持有本公司内资股2,529,306,187股（每股面值为人民币0.2元），占本公司股份总数的99.08%，复星集团为本公司的控股股东。

  复星集团成立于1994年11月21日，注册地址为上海市曹杨路500号206室，法定代表人为郭广昌，截至本募集说明书摘要签署日，复星集团注册资本为人民币480,000万元，复星国际有限公司拥有其100%股权。

  复星集团把握住了中国经济发展的主要动力，以资本管理作为驱动，从设立复地集团与复星医药，到通过股权投资、并购将业务板块扩张至钢铁、矿业领域。复星集团始终致力于打造世界一流的投资集团，坚持以股权投资为导向的企业运营模式，通过对高成长行业和高潜力小微企业的参股、控股，逐步形成了目前跨领域、效益可观的多元化经营格局。复星集团主要业务分为医药健康、房地产、钢铁、矿业和保险五大板块。

  1、医药健康板块

  复星集团医药健康板块主要依托子公司复星医药。复星医药控股的各个医药工业企业大部分属于中型企业，在许多细分市场处于领先或相对领先的地位。复星医药面对行业规模化和集中度不断提高的竞争环境，积极优化内部管理和物流配送，在实现内生式增长的同时，也通过并购重组扩大市场份额，实现全国布局和网络下沉。

  复星医药投资的国药控股于2009在香港成功上市，在医药分销领域中国排名第一，全球排名第三，2010年以增资方式实现对金象大药房的控股，从而形成“南复美、北金象”的区域布局。公司旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先，市场份额均位居上海、北京区域医药零售市场前列。在全球市场，复星医药也已成为抗疟药物等领域的领先者。

  2、房地产板块

  复星集团房地产板块主要依托子公司复地集团。复地集团是国内大型房地产开发商之一，根据2014年中国房地产开发企业百强榜单，复地集团综合排名第20位。在综合发展单项排名中，复地集团位列第4位。2014年，复地集团实现合约销售面积144.12万平方米，实现合同销售收入196.67亿元（按权益计算分别为101.11万平方米和134.74亿元）；同期末，已销售未结转面积和收入分别为123.83万平方米和160.76亿元（按权益计算分别为78.36万平方米和108.54亿元）。

  3、钢铁板块

  复星集团钢铁板块主要依托子公司南京钢铁集团有限公司。根据2013年中国钢铁工业协会数据，按营业收入规模统计，南京钢铁集团有限公司位列中国企业500强第175位，位列中国制造企业500强第81位，位列钢铁企业第21位。公司的中厚板、造船板钢和高附加值的石油管线钢的市场占有率始终保持国内前五，其中，石油储罐用钢市场占有率长居国内首位。具体产品上，目前公司抗大变形管线钢市场占有率达到50%以上；高强罐板国内市场占有率继续保持第一；φ190以下钻铤国内市场占有率超过70%，继续保持第一；中压锅炉管坯、石油钻具钢、轴承钢等产品市场占有率保持国内领先。

  4、矿业板块

  复星集团矿业板块主要依托子公司海南矿业。海南矿业以铁矿石开采为主业，主要产品有炼铁块矿、铁富粉矿、铁精粉矿，产品销往武钢、宝钢、首钢等国内多家钢铁企业；海南矿业矿山开采机械化程度较高，具有采矿、选矿、尾矿回收、电力、机修、汽修等综合生产能力。纯黄金生产商招金矿业冶炼规模排名行业首位，采选规模位居全国第二，被评为“中国500最具价值品牌”。山焦五麟是拥有主焦煤等原煤储量的新煤矿。“五麟煤焦”是国内前五大的单体焦煤矿。

  海南矿业是国内最大的块矿生产企业，公司拥有的石碌铁多金属矿区是国内最大的富铁矿石生产基地，以富铁矿石储量大、品位高而著称，曾被誉为“亚洲第一富铁矿”。经过多年发展，海南矿业目前已成为年采剥总量约1,200万吨、铁矿石原矿产量约460万吨/年、成品铁矿石产量约350万吨/年生产规模的矿山企业。

  5、保险板块

  复星集团保险板块主要依托永安保险和复星保德信。永安保险是全国性保险公司，经营范围：包括各类财产损失保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险等本币和外币保险业务；办理前述各项保险的再保险和法定保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务。截至2014年末，永安保险资产总额107.17亿元，净资产35.75亿元；2014年度，永安保险实现营业收入78.86亿元，实现净利润6.35亿元。

  截至2014年12月31日，复星集团经审计的总资产为18,520,643.20万元，净资产（含少数股东权益）为5,104,723.80万元，其中归属于母公司股东的净资产为2,898,454.90万元；2014年度实现营业收入5,426,058.90万元，实现归属于母公司股东的净利润234,777.30万元。

  复星集团持有发行人99.08%的股份，该部分股份未被质押且不存在任何争议。

  （二）实际控制人

  本公司的实际控制人是郭广昌先生。

  郭广昌先生为复星集团创办人之一，1994年至今任复星集团董事长；1995年至今任复星医药董事，其中1995年至2007年10月任复星医药董事长；1998年至今任复地集团董事，其中1998年至2009年5月任复地集团董事长；2001年至2007年任豫园商城董事；2004年至2008年任复星国际执行董事、董事长兼首席执行官，其中2009年1月至今任复星国际执行董事、董事长。郭广昌先生现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭广昌先生现亦为中华全国工商业联合会第十一届常务委员、上海市工商业联合会（商会）决策委员会委员、上海市浙江商会名誉会长及中国光彩事业基金会副理事长。郭广昌先生为中国第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员，并于2001年至2002年获上海市人民政府委任为上海市人民政府决策咨询研究专家。郭广昌先生曾荣获“十大中国未来经济领袖”、“二零零三年十大新民企领袖”、“二零零四CCTV中国经济年度人物”、全国“关爱员工优秀民营企业家”、“安永企业家奖之工商业企业家奖”、中国光彩事业促进会颁发的“光彩事业突出贡献奖”、香港董事学会颁发的“二零一零年度杰出董事奖”（非恒生指数成分股组别）、首届世界浙商大会颁发的“杰出浙商奖”、第十届中国企业领袖年会颁发的“2011年度最具影响力的25位企业领袖”。郭广昌先生于1989年从复旦大学取得哲学学士学位，并于1999年从复旦大学取得工商管理硕士学位。

  郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

  郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生和梁信军先生、汪群斌先生以及范伟先生分别以58%、22%、10%、10%的出资比例持有亚东广信科技发展有限公司（“亚东广信”）和上海广信科技发展有限公司（“上海广信”）。

  亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股德邦证券、钢联电子等企业，截至2013年末，公司总资产90.93亿元，净资产24.40亿元，销售收入20.64亿元，净利润5.6亿元。

  上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理，旗下主要控股复行信息、复星书刊等企业，截至2013年末，公司总资产21.41亿元，净资产1.56亿元，销售收入1.75亿元，净利润-1,196万元。

  除上述投资外，郭广昌先生无其他重大投资。

  八、发行人主要业务情况

  （一）公司经营范围及主要产品的用途

  1、发行人经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、主要产品和服务的用途：公司以房地产开发和商业地产经营为主营业务，主要包括商品房销售和配套物业的管理经营。

  ■

  （二）公司所处行业状况

  1、行业发展现状

  发行人所处行业为房地产行业。房地产行业作为国民经济发展的主要支柱产业之一，集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体，具有较高的产业关联度和经济带动能力。伴随着中国高速城镇化的进程和人民日益提升的生活水平，国内房地产市场在过去的几年里呈现出显著增长的态势。房地产开发投资金额由2008年的人民币31,200亿元增至2014年95,035亿元，年化复合增长率高达20.40%。

  2014年以来，全国房地产开发景气指数有所回落。根据中国统计局数据，2014年12月房地产开发景气指数为93.93，低于荣枯线。历年房地产开发景气指数情况如下：

  近期房地产景气指数一览

  ■

  数据来源：wind

  与此同时，全国住宅成交面积相比2013年的高位也有所放缓，部分城市库存量升高，住宅价格出现回落。房地产开发投资增速也大幅下降，房地产企业资金趋紧。新开工面积和施工面积增速均出现大幅下滑，房地产市场销售低迷，楼市整体降温、分化态势严重。

  从供给的角度分析，房地产行业景气回落一方面是由于房地产投资增速大幅下降。2014年以来，银行出于风险考虑，对房地产相关贷款审批逐渐趋严，导致房地产开发增速有所放缓。国家统计局数据显示，2014年，全年全国固定资产投资完成额502,005亿元，同比增长15.21%。房地产开发投资95,036亿元，同比增长10.5%。具体情况如下：

  历年固定资产投资及房产开发投资情况一览（单位：亿元）

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  数据来源：wind

  2014年，全年商品房施工面积72.65亿平方米，同比上升9.2%。全年商品房竣工面积10.75亿平方米，同比上升5.94%。全年商品房新开工面积17.96亿平方米，同比下跌10.7%。具体情况如下：

  近期全国商品房施工面积、竣工面积、新开工面积增速一览

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  数据来源：wind

  另一方面，2014年以来，全国土地市场降温，土地储备扩张步伐放缓。2014年全年房地产开发企业购置土地面积33,383.03万平方米，同比下降14.0%。同期，全国土地成交价款10,019.88亿元，同比仅小幅增长1.0%。具体情况如下：

  2014年度土地购置面积与成交价款情况一览

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  数据来源：wind

  从需求的角度分析，虽然2014年政策方面有所放松，但由于信贷限制尚未解除，全国商品房销售量继续呈下跌态势，销售指标同比降幅扩大，需求仍低迷。根据国家统计局数据，全年商品房销售面积12.07亿平方米，同比下降7.6%。全年商品房销售额7.63万亿元，同比下降6.3%。

  截至2014年12月31日，全国年度新建商品住宅销售面积及增速如下：

  近年来全国年度新建商品住宅销售面积及增速一览

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  数据来源：wind

  基于上述供需分析，目前房地产行业正处于行业周期的底部，随着政府对房地产市场调控思路的转变，房地产市场或将迎来新的变化和机会。

  2、行业政策及运行情况

  2012年以来，国家履新调控，由此前以抑制为核心的调控转变为促供应为核心的调控新思路。为了防止对金融地产的过分依赖，倒逼资本回流实体经济，2012年的房地产政策以“去投资化”为核心。一方面支持自主刚需，央行明确提出“继续落实差别化住房信贷政策”，满足首次购房家庭的贷款需要；国土资源部提出普通商品房用地主要供应中小套型，别墅用地仍禁供；同时央行两次下调准备金率，两次降息；住建部下调个人住房公积金贷款利率。另一方面则限制投资需求，国家税务总局表示与已购房者共同购房不可享受首次购房的契税优惠政策；全国40个大中城市的个人住房信息实现全面联网。

  受到政策的指导影响，2012年住宅价格得到了有效控制，根据wind数据，百城住宅价格中一线城市全年小幅上涨2.17%，二线城市基本持平，上涨0.32%，三线城市下跌2.92%。2012年商业地产表现良好，重点城市写字楼租金全年都有不同程度的上涨，其中北京上涨11.29%，上海上涨15.38%，广州上涨7.55%。

  2013年“宏观稳，微观活”成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。年初《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）及各地细则相继出台，继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策，不同城市由于市场走势分化，政策取向也各有不同，北京、上海等热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，而温州、芜湖等市场持续低迷的城市，则调整当地政策以促进需求释放。

  从政策效果上来看，2013年房地产市场规模迎来了新一轮快速扩张，全国销售面积130,550.59万平方米，同比上年上涨17.29%。各线城市房地产市场和土地市场都出现分化，一线及热点二线城市持续去库存，二三线城市大多库存积累。2013年12月数据显示，一线城市土地溢价率30.50%，同比上涨10.06个百分点，二线城市土地溢价率16.91%，同比上涨4.57个百分点，三线城市土地溢价率6.90%，同比下降6.94个百分点。

  2014年以来房地产市场的景气有所回落，政策调控的风向标发生了转变，出台了多项具有针对性的调控政策。

  在供应端，住建部的棚户区改造、新型城镇化试点等制度建设继续发展完善。2014年8月13日，国务院下发《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），文件中明确鼓励保险资金利用债权投资、股权投资参与棚户区改造，使民间资本推动棚户区改造成为可能，在一定程度缓解国家棚改资金支持压力，加速棚户区改造进程。

  在需求端，房地产政策主要体现在两个方面，即部分城市解禁限购政策和信贷政策的逐步宽松。

  （1）限购政策调整。2014年下半年，地方政府救市力度持续加大。截至2014年9月末，全国此前执行限购的46个城市中，仅北京、上海、深圳、广州、三亚5个城市仍执行限购政策外，其余城市均已全面放开限购政策。全国46个限购城市政策调整情况汇总如下：

  ■

  资料来源：中国指数研究院整理统计

  （2）信贷政策调整。

  2014年8月以来，多个省份出台公积金信贷政策调整措施，青岛成为全国首个明确放松首套房认定标准的城市。央行、银监会出台了《关于进一步做好住房金融服务的通知》，明确对居民家庭合理的住房贷款需求的支持和对开发企业合理融资需求的支持。

  2014年4月25日，央行决定下调县域农村商业银行人民币存款准备金率2个百分点，下调县域农村合作银行人民币存款准备金率0.5个百分点。

  2014年11月22日，央行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.4个百分点至5.6%；一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.75%，同时将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.1倍调整为1.2倍。

  2015年3月1日，央行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.35%，一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%。同时，结合推进利率市场化改革，将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率1.2倍调整为1.3倍，其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。

  2015年5月1日，央行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至5.10%，一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.25%，存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.3倍调整为1.5倍，其他各档次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。

  限购政策和信贷政策的变化直接影响到房地产市场的表现。截至2014年12月底，全国多数城市新建商品住宅价格已连续8个月环比下降，根据70个大中城市新建住宅价格指数环比下降0.4%，降幅较上月收窄0.2个百分点。市场逐渐进入平稳运行状态。各城市的房价有不同程度的企稳，具体情况如下：

  百城住宅价格指数

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  数据来源：wind

  从趋势上来讲，2012年至2014年期间，房地产政策层面注重长效机制建设，住建部、发改委参与制定房地产长效机制的方案，亦强调通过土地、财税等相关制度的改革，建立房地产调控的顶层设计，促进房地产市场回归市场化。近年来，长效机制建设的主线是推进保障房建设，完善保障房管理、分配等机制；扩大房产税试点范围；住房信息系统联网；不动产统一登记制度；加快推进户籍制度、社会管理体制和相关制度改革等工作。房地产行业将在政策引导下逐渐实现市场化机制，进而取代行政化调控手段。

  3、行业发展前景

  （1）行业分化加剧，不同城市量价走势和政策导向分化将继续加剧

  一线城市和热点二线城市供不应求压力持续，虽然2014年供应有所企稳，但高地价仍将使得当地房价上涨压力突出，政策有加码的可能；多数二线城市供需均衡，价格平稳；大多数三四线城市供应充足，部分城市需警惕供应过剩和价格下行风险，而毗邻核心城市的三四线城市量价仍有空间。这种区域市场的分化最直接地会导致政策的分化，在未来的调控政策中，一线城市和热点二线城市限购、限贷政策或将延续，适当延迟改善性需求释放及抑制投资性需求仍将是调控的主旋律。而大部分二、三线城市或将会进一步放松限购、限贷，刺激改善性需求。一定程度上，区域房地产市场的分化也带来了房地产企业的分化，优质的、实力雄厚的以及具有良好声誉和品牌的房地产企业的优势将继续扩大。

  （2）行业垄断程度不断提升

  大企业领先优势继续扩大，中型企业不进则退，小企业边缘化将成为房地产竞争的趋势。近年来房地产行业市场集中度稳步提高，房地产百强企业2013年市场份额达30.7%，较上年增加1.7个百分点，而TOP10企业的市场份额则达到12%，占百强企业销售总额39.1%，领先优势显著。具体情况如下：

  市场份额集中度情况

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  从销售额看，受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，百强企业同样领先优势明显。2013年全年实现销售额与销售面积同比增长34%和25.5%，高于全国平均水平7.7和8.2个百分点。具体情况如下：

  销售额增长率情况

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  数据来源：wind

  （3）行业整体盈利能力有所下滑

  近年来，房地产行业进入调整期，整体盈利能力有所下滑，根据房地产上市公司截至2014年三季度财务报表数据，销售毛利率的行业均值为32.13%，比2013年度下降1.34个百分点；销售净利率的行业均值为10.22%，比2013年度下降1.67个百分点；净资产收益率的行业均值为6.89%，比2013年度大幅下降7.77个百分点。2011-2014第三季度房地产行业上市公司的盈利能力情况如下：

  近年来房地产行业上市公司（均值）部分财务比率

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  数据来源：wind

  （4）刺激政策或将持续

  限购的放松是地方政府救市手段的开始，调控政策或将伸及“限贷”。二套房贷认定放松有利于改善需求。四川省政府出台购房贷款财政补贴政策，在全国范围内首开先河，加之多地放松二套认定标准，未来预计会有更多城市从信贷层面出台行政措施，刺激房地产市场的复苏。

  展望房地产行业的后市发展，全球经济发展有所加快，世界经济企稳可期。我国经济增长有望稳定在合理区间。“稳增长”的调控目标可能会对房地产行业需求层面释放一定利好消息。由于房价调控在2014年度取得了一定效果，未来政策手段或将会持续，区域化的政策定调将会成为未来调控的主要方式。在此背景下，从中长期角度来看，未来房地产调控将根据不同城市、不同区域之间分化的实际情况，实行分类调控的长效机制。

  （三）公司在行业中的地位及竞争优势

  1、发行人行业地位

  发行人拥有丰富的房地产行业经验，是中国领先的住宅物业开发商。2014年，第十一届房地产百强企业名单中复地集团位列第20位；2012年中国房地产研究会、中国房地产业协会发布的《中国房地产开发企业500强测评研究报告》，复地集团位列第19位。历年来，复地集团先后荣获全国和上海市行业评比的多项奖项，其中包括2004、2005、2006、2007年连续四届中国房地产百强企业综合实力TOP10；2004、2005、2006、2007年连续四届中国蓝筹地产企业；2005、2006年连续两届中国房地产上市公司十强；2005-2006年度中国最佳服务创新奖、中国最佳客户服务中心30强；2004中国十大最具价值房地产公司品牌。

  发行人依托于强大的集团实力，灵活融通市场资源，专注开发、销售及管理优质住宅物业，包括多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。发行人跻身一线房地产开发商行列，在进入的主要城市占据优势的市场地位，所开发的项目覆盖境内外18个重点城市，例如上海、北京、南京、武汉、杭州、成都、悉尼和布里斯班等。

  2、发行人竞争优势

  发行人至今的市场地位以及把握未来增长机遇的能力归功于以下核心竞争优势：

  （1）实力雄厚、资质优良、规模优势明显

  发行人作为复星集团的创始成员企业，自1992年开始房地产开发和管理业务，开发项目围绕上海、北京等超大型国际都市扩展，并已经进入南京、天津、武汉、重庆、成都、杭州、长春、太原、长沙、三亚等区域重点城市，成为具有国家一级开发资质的中国大型的房地产开发集团和中国驰名商标企业，在房地产开发领域有着成熟的经验。发行人2014年末资产总计686.96亿元远高于同期行业均值的242.04亿元。发行人2014年末资产负债率为79.99%，处于较为健康的水准，与其他一线房地产企业相比具有一定优势。具体情况如下：

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  数据来源：wind

  （2）优质的管理、良好的运营和盈利能力

  一直以来发行人以其优质的管理，保持着良好的运营和盈利能力。发行人2014年度实现营业收入126.43亿元，净利润8.89亿元。发行人全面对接复星集团产业资源，实现资源和信息的融通，获取优质地块，提高产品溢价，从而提升整体盈利能力。同时，发行人把握先发优势，深耕现有城市，实现同城多项目联动，形成规模效应和品牌效应，有效地降低了成本。此外，发行人通过诸多举措提升盈利能力，如加快资产周转速度、构筑大运营体系、建立全程标准化的开发体系。

  （3）严谨的投资和财务控制机制

  发行人遵循审慎的购地策略，选择符合发行人发展及市场地位的地块作为投资标的。选择土地时，发行人关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，并主要投资符合当下市场需求的主流项目。发行人亦密切关注收购机会并专注主要城市的表现以把握按合理价格收购优质土地及项目的机会。基于严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借稳健的财务管理，发行人一直维持充裕的现金和稳健的债务水平。

  （四）公司营业收入情况

  （1）最近三年及一期公司业务收入（合并财务报表口径）明细构成情况：

  单位：万元

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  最近三年及一期公司业务成本（合并财务报表口径）明细构成情况：

  单位：万元

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  最近三年及一期公司毛利润及毛利率情况：

  单位：万元

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  公司最近三年业务收入结构较为稳定，房地产销售收入为公司主要收入来源。2012年-2014年及2015年上半年度，公司房地产销售实现收入分别为107.91亿元、116.72亿元、120.76亿元和40.29亿元，分别占总营业收入的97.01%、96.61%、95.51%和92.19%，占比总体保持稳定。2013年和2014年增长率分别为8.16%和3.46%。公司最近三年及一期，房地产销售毛利润分别为363,118.96万元、295,534.07万元、369,032.89万元和83,576.30万元；房地产销售毛利率分别为33.65%、25.32%、30.56%和20.74%。

  房地产销售方面，2014年公司实现合约销售面积144.12万平方米，实现合同销售收入196.67亿元（按权益计算分别为101.11万平方米和134.74亿元）；同期末，已销售未结转面积和收入分别为123.83万平方米和160.76亿元（按权益计算分别为78.36万平方米和108.54亿元）。

  （下转B7版）