证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-068

  凤凰光学股份有限公司

  关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权进展暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）通过公开挂牌方式转让上海凤凰光学仪器有限公司（以下简称“上海光仪”）100%股权。

  ●本公司间接控股股东中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）以9336.762万元人民币取得上海光仪100%股权。

  ●本次挂牌出售上海光仪股权事项于2015年10月14日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  ●本次交易构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  一、交易概述

  本公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司（以下简称“上海销售”）、凤凰光学（广东）有限公司（以下简称“凤凰广东”）分别持有上海光仪90%、10%股权。2015年4月9日，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于挂牌出售上海光仪100%股权的议案》,将通过公开挂牌方式出售上海光仪100%股权。2015年10月14日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权进展的议案》，同意公开挂牌方式出售上海光仪100%股权，挂牌底价将不低于标的股权评估值，标的股权评估值9336.762万元。

  上述事项详见公司2015年4月10日、2015年9月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的公告》（公告编号：2015-023）、《关于挂牌出售上海凤凰光学仪器有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2015-063）。

  2015年10月16日，上海销售、凤凰广东分别将其持有的上海光仪90%、10%股权在北交所联合公开挂牌征集受让方，上海光仪100%股权挂牌价格为9336.762万元，本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开转让，挂牌报名时间20个工作日，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，最终通过互联网多次竞价确定标的股权受让意向人。

  2015年11月13日，公司收到北交所《受让资格确认意见函》，本公司间接控股股东中电海康作为唯一摘牌方，摘牌价9336.7620万元，中电海康拟与上海销售、凤凰广东共同签署《产权交易合同》，中电海康通过协议转让方式取得上海光仪100%股权。

  本次交易构成关联交易，符合《上海证券交易所上市规则（2014）》第10.2.15规定“上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。

  二、交易各方当事人

  （一）转让方

  转让方一：上海凤凰光学销售有限公司

  转让方二：凤凰光学（广东）有限公司

  转让方详情请参阅公司临时公告（公告编号：2015-023）。

  （二）受让方：中电海康集团有限公司

  法定代表人：陈宗年

  注册资本：66,000万元

  注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室

  营业执照：330000000010452

  经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁。

  主营业务发展状况：中电海康作为中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）旗下的核心产业子集团之一，以“安全、智慧”为核心定位。

  本公司与中电海康在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。

  中电海康为中国电科全资子公司，股权结构如下图：

  中电海康近一年一期简要财务数据（合并口径）如下：

  单位：元

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  三、交易标的基本情况

  （一）交易名称和类别：购买上海光仪100%股权

  （二）交易标的基本情况：详情请参阅公司临时公告（公告编号：2015-023、2015-063）。

  四、产权交易合同主要内容及履约安排

  1、转让方一：上海凤凰光学销售有限公司

  转让方二：凤凰光学（广东）有限公司

  （以下统称甲方）

  乙方：中电海康集团有限公司

  2、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）玖仟叁佰叁拾陆万柒仟陆佰贰拾元〖即：人民币（小写）9336.762万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  3、价款支付：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同签订之日起3个工作日内汇入北交所指定的结算账户，同意北交所出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款及债权款划转到甲方指定账户。

  4、股权交割：北京产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

  5、过渡期安排：除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方承担。

  6、债务处理：乙方同意代标的企业向凤凰光学股份有限公司偿还欠款人民币3501.047328万元、向上海凤凰光电有限公司偿还欠款人民币334万元，并在本合同签订之日起3个工作日内支付到北交所指定银行账户。

  7、生效条件：产权交易合同自甲乙方授权代表签字或盖章之日起生效。

  8、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司转让上海光仪股权能有效盘活资产、收回资金，有利于公司进一步聚焦核心资源，聚力核心业务，符合公司的发展战略。本次股权转让若能在2015年内完成，将对公司2015年度利润产生积极影响，最终数据以公司披露的2015年度审计报告为准。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  2015年年初至本公告日，除日常关联交易外公司与中电海康累计发生的各类关联交易总金额为0元。2014年6月18日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股份数量为26,385,828股，中电海康认购10,385,828股，认购价6.22元/股。截止本公告日，关于本次非公开发行股票相关议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后尚待中国证监会核准。

  七、备查文件

  《产权交易合同》

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2015年11月17日