证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2015-080

  江苏中天科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过渡期损益专项审计情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）于2015年10月28日经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号）核准，并于2015年11月6日和2015年11月11日分别完成标的资产过户和新增股份登记手续。

  截至目前，本次交易的三家标的公司中天宽带技术有限公司（“中天宽带”）、江东金具设备有限公司（“江东金具”）和中天合金技术有限公司（“中天合金”）均已成为中天科技之全资子公司。

  根据公司与本次交易对方中天科技集团有限公司（“中天科技集团”）和南通中昱投资股份有限公司（“南通中昱”）分别于2015年5月21日和2015年9月11日签订的《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书》和《关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产之协议书之补充协议》（“《发行股份购买资产协议》及其补充协议”），本次交易之标的资产过渡期损益归属安排为：自评估基准日次日（2015年4月1日）至交割日（2015年10月31日）止的期间（过渡期）所产生的盈利、收益由中天科技享有，产生的亏损及损失由中天科技集团、南通中昱共同承担。

  根据上述安排，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（“中兴华”）分别对三家标的公司过渡期损益情况进行了专项审计，并于2015年11月9日分别出具了《中天宽带技术有限公司2015年4-10月净利润专项审计报告书》（中兴华专审字（2015）JS0432号）、《江东金具设备有限公司2015年4-10月净利润专项审计报告书》（中兴华专审字（2015）JS0430号）和《中天合金技术有限公司2015年4-10月净利润专项审计报告书》（中兴华专审字（2015）JS0431号）（“《专项审计报告》”）。根据上述《专项审计报告》，2015年4-10月，中天宽带实现净利润3817.82万元，江东金具实现净利润2697.54万元，中天合金实现净利润2487.15万元，合计9002.50万元。

  根据前述《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产过渡期损益归属安排，三家标的公司过渡期（评估基准日次日2015年4月1日-交割日2015年10月31日）所产生上述盈利9002.50万元亦归属于中天科技所有。

  同时，综合考虑2015年1-3月三家标的公司经审计净利润情况（中天宽带1702.72万元，江东金具2174.17万元，中天合金589.21万元，合计4466.10万元），本次交易之标的资产2015年1-10月已实现净利润合计为13468.61万元，已完成2015年合计预测净利润数（14240.68万元）的94.58%。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日