证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-094
北海银河生物产业投资股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年11月18日（星期三）开市起复牌。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2015年6月30日（星期二）开市起停牌，并于2015年6月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-053）。
本次筹划的重大事项为非公开发行股票事项。停牌期间，公司及有关各方积极推进项目进程，编制非公开发行股票预案和投资项目可行性研究报告，确定认购对象等。
本次非公开发行股票的方案为：发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
公司本次非公开发行募集资金后扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
详细内容请见同日公司披露的《2015年度非公开发行股票预案》，公司将继续积极推进落实本次非公开发行股票的各项相关工作。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：银河生物；股票代码： 000806）自 2015 年 11月18 日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告!
北海银河生物产业投资股份有限公司
董事会
二○一五年十一月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-094
北海银河生物产业投资股份有限公司第八届
监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”) 第八届监事会第十二次会议通知于2015年11月6日以邮件和传真方式发出， 2015年11月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经监事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币755,170.00万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的公告》。
六、审议通过了《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司签署增资及受让龙纳生物股权的框架性协议的公告》。
七、审议通过了《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告》。
八、审议通过了《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的公告》。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）签订附条件生效的股份认购协议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
银河天成集团有限公司于2015年7月承诺在在公司股票复牌日后一个月内增持公司股份 2180 万股。截至目前，银河集团持有本公司503,812,892股（占总股本45.80%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会对公司本次会议相关事项的审核意见如下：
（一）上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定。
（二）关于本次关联交易议案，独立董事已出具书面意见，监事会认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，不损害广大股东的权益。
（三）监事会在审议上述议案时，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-095
北海银河生物产业投资股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十九次会议通知于2015年11月6日以电子邮件和传真方式发出，2015年11月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经董事审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认定公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其他特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行数量及认购方式
发行数量：本次非公开发行数量不超过6亿股（含）。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4. 发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6. 本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7. 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.募集资金用途：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币755,170.00万元（含），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）精准医疗与生物治疗产业平台项目；（2）肿瘤治疗药物研发与生产平台项目；（3）非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台项目；（4）模式动物与人源化小鼠平台项目。
本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9. 本次发行前的滚存利润安排：本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10. 发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
五、审议通过了《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署<合作框架协议>的公告》。
六、审议通过了《关于子公司增资及受让南京龙纳生物技术有限公司股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司签署增资及受让龙纳生物股权的框架性协议公告》。
七、审议通过了《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司增资上海赛安生物医药科技有限公司的公告》。
八、审议通过了《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署<战略合作框架协议>的公告》。
九、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规，公司董事会针对前次募集资金使用情况，编制了截止到2015年10月31日的《北海银河生物产业投资股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见，并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《北海银河生物产业投资股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于北海银河生物产业投资股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与本次非公开发行股票的特定发行对象银河天成集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关协议详情请查阅本公司同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
银河天成集团有限公司于2015年7月承诺在在公司股票复牌日后一个月内增持公司股份 2180 万股。截至目前，银河集团持有本公司503,812,892股（占总股本45.80%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，可能因银河集团持有本公司的股份比例增加而触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于推进公司战略转型，促进公司的健康持续发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且银河集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要约收购条件，因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，设立募集资金专项存储账户、办理验资手续和本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金金额、用途进行调整、完善并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金用途、金额进行调整；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十三、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东银河集团须回避表决。
十四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
为规范公司的运行并根据公司实际的经营情况，对公司章程的部分条款进行了修改完善。
相关详情请查阅本公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司秉着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，制定了公司未来三年（2016-2018）股东回报规划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司未来三年(2016-2018)股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
鉴于本次非公开发行方案中部分拟投资的标的资产尚未完成审计和评估工作，公司董事会将适时提议召开股东大会。敬请投资者关注公司相关公告。
公司独立董事对上述有关事项发表了事前认可意见及独立意见，详细内容见2015年11月18日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十七日
股票代码 ： 000806 股票简称 ：银河生物公告编号: 2015-096
北海银河生物产业投资股份有限公司与银河天成集团有限公司签订股份认购合同关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 交易内容：北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开公司第八届董事会第十九次会议，审议通过了拟向包括控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）的议案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
● 关联人回避事宜：银河集团为本公司控股股东，持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。本次交易尚待公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
银河集团本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2015年11月17日，银河集团与本公司已就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。
银河集团为本公司的控股股东，持有本公司股份503,812,892股，占比45.80%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，银河集团为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本年年初至公告披露日，本公司与银河集团发生各类关联交易总金额为400.88万元，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。银河集团将在本公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、银河集团基本情况
企业名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：47,000万元
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系结构图
■
3、主营业务情况
银河天成集团有限公司成立于2000年9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至2014年末，银河集团总资产规模超过100亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
4、2014年度及2015年半年度（未经审计）财务状况
单位：万元
■
三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币755,170.00万元（含），银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
四、股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
认购人：银河天成集团有限公司
发行人：北海银河生物产业投资股份有限公司
协议签署时间：2015年11月17日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
1、认购标的及认购数量
（1）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数量：银河集团认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的30%（含）。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
2、认购方式
银河集团以现金方式认购公司本次非公开发行Ａ股普通股。
3、认购股份的限售期
银河集团承诺，所认购的公司本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付
银河集团同意在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在银河生物发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入银河生物募集资金专项存储帐户。
5、定价基准日、底价原则及认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
（2）本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。公司本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（3）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，银河集团认购标的股票的认购价格将作相应调整。
（三）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、一方违反合同项下约定，未能全面履行合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、在银河集团按时交付认购款项的前提下，若公司未能按照合同约定的内容向银河集团发行所认购股票，则银河集团可直接向公司追索。
3、合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则合同终止，发行人不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略。本次非公开发行完成后，募集资金将用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目，这将进一步提升公司在生物医药产品和治疗技术方面的研发能力，打造银河精准医疗产业链和推进行业资源整合，从而进一步确立生物医药产业在公司未来产业发展中主导地位，提高公司的盈利水平，促进持续稳定发展,为股东创造更多价值。公司控股股东银河集团参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。
（二）本次交易对公司的影响
银河集团认购公司本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为本次交易已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过，会议的程序合法、合规；本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于加快公司业务转型，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东银河集团不参与本次非公开发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次控股股东认购价格的确定方式客观、公允。该关联交易体现了控股股东对本次非公开发行所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司战略规划的延续和实施，有利于公司发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、《北海银河生物产业投资股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》；
2、第八届董事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、董事会审计委员会对公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
2015年11月17日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-097
北海银河生物产业投资股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求,以及前期股东大会审议通过变更事项内容，现对公司章程的部分条款进行了修改完善。详细内容如下：
章程修订对照表
■
本次公司章程修改已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-098
北海银河生物产业投资股份有限公司关于
子公司签署《增资及受让龙纳生物股权的
框架性协议》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。
2、约定通过增资及受让股权的方式获得龙纳生物35.06%的股权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
4、公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年11月17日，北海银河生物产业投资股份有限公司全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或甲方）与南京龙纳生物技术有限公司（以下简称“龙纳生物”、“标的公司”或“戊方”）及其三名股东方（即南京明生医药技术有限公司（乙方）、吴承玉（丙方）、陆雷（丁方））签订了《关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。
龙纳生物致力于中药抗癌新药的研发，其核心项目“龙七胶囊”定位于“肿瘤治疗药”，并按照国际上大分子生物药标准来设计临床实验方案。目前“龙七胶囊”已完成临床二期试验，临床数据显示其对非小细胞肺癌有较好疗效，现已通过国家食品药品监督管理总局(简称CFDA)评审，即将进入临床三期试验。根据协议约定，银河技术以人民币6667万元认缴龙纳生物新增加的注册资本107万元（占其增资后25.06%股权），再以2667万元人民币的交易价格受让龙纳生物现股东方合计转让的42.7万元出资额（占其增资后10%股权）。
上述增资和股权转让完成后，龙纳生物注册资本变更为427万元，银河技术将成为龙纳生物的第一大股东，占增资后总股本的35.06%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易，无须提交股东大会审议。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。目前公司及其聘请的中介机构正在对龙纳生物进行尽职调查和审计、评估，公司拟在前述工作完成后与龙纳生物及其股东方签署增资受让35.06%股权的正式协议，并再次经公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、南京明生医药技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市江宁区东山街道润麒路99号
法定代表人：陈萍
注册资本：200万元
营业执照号码：320121000064021
经营范围：药品、营养保健品、化妆品技术开发、转让、咨询、服务；医药中间体、化妆品、化学试剂及产品、消毒剂的销售。
成立日期：1997年01月30日
2、吴承玉
身份证号码：32010619501015XXXX
住所：南京市鼓楼区萍聚村
3、陆雷
身份证号码：32062519770216XXXX
住所：南京市建邺区莫愁湖东路
本次股权转让方与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利于倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司简介
公司名称：南京龙纳生物技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：南京市鼓楼区汉中路282号
法定代表人：吴承玉
注册资本：320万元
成立日期：2007年02月01日
营业执照号码：320107000047334
经营范围：药品、营养保健品、化妆品、医疗器械的技术开发、技术转让及技术咨询服务；化妆品销售；生物技术推广服务；经济信息咨询；翻译服务；会议及展览服务，投资顾问，营销策划，市场调查（社会和民意调查除外）。
2、标的公司股权结构
龙纳生物成立于2007年2月，截止到目前股权结构为：
■
2015年11月12日，龙纳生物召开股东会，决议将注册资本增至427万元，同意银河技术以现金方式认缴107万元的新增注册资本，并同意现股东方（即南京明生医药技术有限公司、吴承玉、陆雷）向银河技术合计转让42.7万出资额（即增资后10%股权）。对于本次增资与转让股权，龙纳生物现有股东均放弃优先认购权。
3.主营业务发展情况
龙纳生物是国内中药肿瘤药物研发企业，其研发的龙七胶囊定位于中药肿瘤治疗药，由10味中药精制而成，目前已完成临床II期。临床实验数据表明，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，PFS(疾病无进展生存期)达到靶向药物水平，更具有广谱抗肿瘤特性。
4.2014年度及2015半年度主要财务数据（未经审计）
单位：元
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四、框架协议的主要内容
1. 协议主体
本次增资认缴方、股权受让方为南京银河生物技术有限公司（甲方），股权出让方为南京龙纳生物技术有限公司股东方【即南京明生医药技术有限公司（乙方）、吴承玉（丙方）、陆雷（丁方）】，南京龙纳生物技术有限公司为标的公司（戊方）。
2. 股权估值
本次股权估值将充分预计标的公司的业务前景、无形资产等因素，且与“龙七胶囊”项目进展密切关联。当乙方、丙方、丁方将其股权转让给甲方时，其最终股权估值还应参考以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》。
3. 投资方案
3.1增资：标的公司股东会同意新增注册资本107万元，甲方以人民币6667万元认缴该部分新增出资额，乙方、丙方、丁方放弃本次增资优先认购权。
3.2股权转让：增资工商手续变更后，乙方、丙方、丁方分别向甲方转让其持有的龙纳公司4.56%股权、3.17%股权、2.27%股权，上述三方合计转让标的公司股权数为10%（即42.7万元出资额），转让总价格为2667万元。
本次增资和股权转让完成后，标的公司注册资本变更为427万元，甲方成为标的公司第一大股东，持有其35.06%股权。
4. 款项支付
4.1增资款支付：本次6667万元增资款将分期支付至标的公司的账户，其中甲方将在签订正式增资及股权转让协议后30日内支付第一笔增资款人民币1000万元，待标的公司完成增资工商手续后一个月内再行支付第二笔增资款1222万元，第三笔增资款项4445万元将由甲方依据标的公司实际需要来决定到位时间。
4.2股权转让款支付：标的公司增资工商手续办理完毕后，甲方将在30日内将分别向乙方、丙方、丁方支付部分股权转让款人民币456万元、317万元、227万元（合计1000万元），尚未支付给乙方、丙方、丁方的股权转让款（分别为760.152万元、528.439万元、378.409万元，合计1667万元）将在完成股权变更的工商登记手续后一个月内支付给上述三方。
5. 特别约定
当“龙七胶囊”获得CFDA颁发药品注册证书、实现产品上市销售满两个经营年度后或最迟不超过2022年3月份之前，甲方有权聘请中介机构对标的公司近两年经营情况出具相应专项报告，并以此为依据决定是否继续持有标的公司35.06%股权，或是要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有标的公司25.06%股权部分，乙方、丙方、丁方对此无异议，并且标的公司负有回购的连带责任。
若甲方决定继续持有标的公司35.06%股权，将依据重新出具专项报告调整本次增资与股权收购所依据的估值标准，向标的公司追加支付股权增资款13285万元以及第三笔增资款未付部分，并向乙方、丙方、丁方分别追加支付股权转让款3343.848万元、2324.561万元、1664.591万元（合计7333万元）。
若甲方决定要求乙方、丙方、丁方回购甲方持有标的公司25.06%股权部分，或者甲方未能按正式增资与受让股权转让协议约定时间，将调整后的增资款和股权转让款支付到位，乙方、丙方、丁方应回购甲方持有的标的公司25.06%股权，该部分股权包括股权转让形成的10%股权及增资形成的15.06%股权，其中转让形成的10%股权回购价格为2667万元，将由乙方、丙方、丁方按照原本转让股权比例和金额实施股权回购；其余15.06%股权的回购价格是甲方为获得该部分股权所实际支付费用加上同期银行贷款利息，利息计算期间以甲方该部分增资款支付日起至乙方回购款支付日来计算，乙方、丙方、丁方分别所占回购部分具体比例将在以后回购协议中加以约定；标的公司对以上所述的25.06%部分负有回购连带义务。
6. 董事会席位及管理团队
甲方首期增资款到位后，标的公司应改组董事会、监事会及管理层等机构，并按照有关公司规范运作的相关规定运行。
7. 尽职调查
为推进项目进度，本协议签署后，乙方、丙方、丁方及标的公司应配合甲方及甲方聘请的中介机构按照相关规定处理或解决可能存在的问题。乙方、丙方、丁方及标的公司同意在甲方尽职调查期间，向甲方提供企业相关资料，包括并不限于临床试验数据资料、生产实施方案、未来发展规划、未来市场前景与销售份额预测、总投资估算、盈利预测以及涉及产品知识产权、公司股权变更等内容。
8. 过渡期安排
本协议签署之后50天内，未经各方一致同意，乙方、丙方、丁方不得对标的公司现有股权结构做任何调整，不得进行非正常业务过程中的任何交易（包括任何融资安排）以及关于前述事项的任何协议或提议。
9. 交易费用
各方将各自承担谈判、草拟文书及本次交易实施所产生的费用。
10. 排他条款
甲方自本协议签订之日起在50日（“排他期限”）之内有权与乙方、丙方、丁方及标的公司就拟进行的投资条款进行独家谈判。各方可以书面形式终止排他期限。如各方同意，排他期限可延期。
11. 其他条款
本框架协议系各方就甲方向标的公司投资达成的合作意向。经甲方聘请中介机构完成尽职调研，各方签署正式增资及股权转让协议并经各自董事会、股东会批准后，本协议所达成的有关投资方案、款项支付以及特别约定等事宜条款将正式生效。对框架协议的任何修订、补充、终止，均须经本次交易各方正式签署书面协议方可生效。
12. 违约责任
本协议各方应严格遵守协议约定，本着诚实、信用原则全面履行合同，任何签约方违反本协议的任何约定、陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
五、交易目的和对上市公司的影响
抗肿瘤是目前全球用药第一大的治疗领域，2012年全球抗肿瘤药物销售规模已突破600亿美元，占全球药品销售规模5.10%。根据IMS的《2015年全球用药展望》，至2015年全球抗肿瘤药市场将有望达到750至800亿美元。目前在抗肿瘤用药中，抗癌中药所占比例小，但也正呈现日益提高趋势。2015年6月具有自主知识产权的抗癌中药—康莱特注射液经美国FDA批准进入III期扩大临床试验，标志着中药抗癌药品的药效正逐渐被欧美医学界接受和认可。
龙纳生物致力于中药抗癌新药的研发，其核心项目“龙七胶囊”定位于“肿瘤治疗用药”，按照国际上严格大分子生物药实验标准来设计临床方案。现据二期临床实验数据显示，该药物与传统的化疗药相比，具有更低毒性、更高抑瘤率，对非小细胞肺癌有较好疗效，即将进入临床III期试验。通过增资、收购等方式，公司子公司银河技术将成为其第一大股东，这将有利于丰富公司在抗肿瘤药物的品种结构，增强公司在抗癌药物的研发实力，并且该产品有望在2020年正式上市销售，预计未来市场潜力巨大，将会成为未来新的利润增长点。
六、风险提示
1、本协议为增资受让股权的框架协议。此次投资事项尚需公司聘请的中介机构完成尽职调查并出具审计和评估报告，并由各方签订正式的增资受让股权协议，并经公司董事会审议通过后方可实施。因此，本次投资事项的实施具有一定的不确定性。
2、新药三期临床试验风险。“龙七胶囊”项目虽然已通过国家食品药品监督管理总局(简称CFDA)临床二期试验的评审，但是否能顺利通过临床三期试验的评审尚有不确定性，因此具有一定研发风险和资金投入风险。
3、投资收益不确定的风险。“龙七胶囊”产品未来的的盈利水平受诸多因素的影响，因此标的公司龙纳生物未来业绩存在不确定性，其经营目标能否实现取决于国家政策调整、产品疗效、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，可能与公司预期的经营情况存在差异。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议；
2、关于增资与受让南京龙纳生物技术有限公司股权的框架协议；
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月十七日
证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2015-099
北海银河生物产业投资股份有限公司关于
子公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署
《战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本协议书是表达双方合作意愿的框架性协议，具体合作事宜由双方在正式的《项目合作协议书》中进一步明确。因此，本协议的付诸实施及其后续合同的履行尚存在不确定性。
2．公司将密切关注合作事项的进展状况。本协议书签订后涉及的各后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行公司决策审批程序及相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作框架协议情况概述
为了构建公司精准医疗的完整服务链，为公司精准医疗业务发展提供有力支撑，加快推动公司战略转型和可持续发展的步伐，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或“甲方”）于2015年11月13日与上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”或“乙方”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。合作协议约定，利用双方资源优势，在双方原有的细胞免疫治疗中心和分子诊断中心的基础上展开积极合作，加快推动精准医疗与生物治疗产业平台的建设。
本次合作框架协议不涉及具体资产交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
上述交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过并生效，合作框架协议实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。
二、合作方简介
上海赛安生物医药科技有限公司是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于个体化治疗分子诊断的服务和产品，赛安生物现有上海赛安医学检验所有限公司和上海伯纳生物技术有限公司两家全资子公司，并在上海交通大学设立分子诊断研发中心。
赛安生物和中国科学院上海生命科学研究院、复旦大学生物医学院、复旦大学病理诊断中心等中国最具实力的生物医学研究机构建立战略合作伙伴关系，并联合美国贝勒医学院、纽约州医学中心、MD安德森、瑞典卡洛琳斯卡医学院等世界顶尖生物医学院实验室，不断推进分子诊断技术的进步，为个体化治疗的技术研究和临床转化提供科学保障。赛安生物自2010年成立以来积极参加国家973、863、重大专项的等多个科研项目的研发工作，同时承担部分项目成果转化工作。2013年，赛安生物作为成员单位获得上海市科技进步二等奖。
赛安生物主要的业务板块包括分子诊断、诊断试剂盒产品开发、肿瘤生物芯片开发、肿瘤组织标本库建设和开发、大数据建设、生物医药科技合作研发以及医药和医疗器材的销售，自成立伊始已经与全国60多家医院建立多种方式合作关系。赛安生物拥有包括专业PCR实验室、GMP车间、临床检验所在内的4000多平方米经营面积，技术服务网络遍及全国各大中城市。
三、合作协议主要内容
（1）战略合作主要内容
①双方认同对方为核心战略合作伙伴，甲方利用自己的细胞免疫、生物药物研发、资金方面的资源，乙方利用其在分子诊断领域掌握的核心技术、市场拓展方面的资源，在甲乙双方原有的细胞免疫治疗中心和分子诊断中心的基础上展开积极合作，尽快推动精准医疗与生物治疗产业平台的建设。
②双方在负有当然保密责任的基础上，及时向对方提供市场开拓和产品信息（包括技术更新进步和新产品信息）。根据具体项目合作模式的需要和选择，乙方同意授予甲方在相关区域市场对该项产品（服务）的销售代理权。乙方同意结合自身业务的发展，协助甲方对双方相关市场资源进行有效整合和利用，协助甲方对项目发展规划进行合理调整。
③在以甲方为主导的精准医疗与生物治疗产业平台的建设中，由甲方对生物治疗中心进行全方位包装、策划、宣传等，乙方负责提供分子诊断中心的承建或产品（服务）以及必要的认证。在条件成熟的情况下，乙方同意将其技术和产品的代理权授予甲方的精准医疗与生物治疗产业平台使用，以配合甲方在全国范围内进行中心建设，涉及到具体项目的，双方应另行签署代理协议。
④乙方同意将自己的经营信息作为甲方生物治疗中心项目的一部分，纳入甲方的产业体系之中，包括甲方在对外宣传、网站上使用、项目申报等。
⑤双方相互给予产品与服务支持和优惠待遇。同等条件下对方有优先权，一方接洽的项目需要另一方产品或服务配合时，应优先考虑与战略合作伙伴的合作。
⑥为提升双方的市场竞争力，双方可以开展人才培训合作及人力资源的合作。
⑦在甲方对资产、业务、项目进行扩张、整合、融资等行为，乙方可根据自愿原则决定是否进行产权合作。甲方亦可在乙方现有股东同意的情况下通过增资扩股（收购股权）的方式成为乙方的股东。
（2）合作原则
①合作的前提原则是双方平等合作，各自独立经营。本战略合作关系不改变双方各自的独立地位和隶属关系。双方均有独立进行经济活动的自主经营权并对外承担责任。
②甲乙双方发生的交易和订单，须另外签订合同，属正常交易行为。
③对于双方共同投资或约定共担风险的项目，须单独签订项目合同。
④双方之间不存在任何从属关系，一方不得以任何形式干预或处分另一方的权益，否则，应承担由此而给对方造成的损失。
⑤双方就单一项目形成的代理关系应经过对方书面授权、许可或形成合作协议，否则，任何一方不应擅自以另一方的名义对外作任何承诺，否则，应承担由此而给对方造成的损失。
⑥双方的产品与服务均具有相对的独立性，双方原则上均以各自的名义向客户提供产品或服务（因具体项目选择的合作模式导致的产品、服务的提供商变更除外），并对各自的产品或服务引起的法律后果承担责任。
（3）合作期限
①本协议自双方签字后即发生效力。
②双方致力于建立一个长期的战略合作关系，在双方认为已无合作的必要或可能时，经协商一致可终止本协议。
（4）违约责任
①除不可抗力的原因外，任何一方违反本协议，应对另一方的直接经济损失承担赔偿责任。
②合作期间双方发生的争议，应本真友好协商的原则解决。
③补充与变更本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与本协议具有同等效力。
四、对上市公司的影响
赛安生物是一家从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务的高科技企业，重点为肿瘤患者提供基于分子诊断的“个体化治疗”服务，而银河技术将是公司的精准治疗产业建设平台。通过与赛安的战略合作，有利于整合双方资源，为公司提供较为丰富的诊断产品和检测技术支持，加快推进精准医疗与生物治疗产业平台的建设，增强公司在肿瘤治疗服务领域的核心竞争力和发展后劲。
五、备查文件
1、第八届第十九次董事会决议；
2、南京银河生物技术有限公司与上海赛安生物医药科技有限公司签署的《战略合作框架协议》。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
（下转B61版）