⊙记者 涂堩中 ○编辑 邱江

  11月17日晚间，*ST中昌发布重组预案，公司拟以8.64元每股的价格，非公开发行7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅科技100%股权。同时，拟以相同的价格非公开发行募集配套资金不超过6亿元，公司控股股东三盛宏业及其控制的上海申炜拟合计认购约5.27亿元。

  根据方案，采用收益法评估，截至预估基准日2015年9月30日，博雅科技未经审计的账面净资产合计为1113.31万元，其100%股权预估值约为88330万元，预估增值率为7834.00%。经易双方协商确定，博雅科技100%股权交易价格初步确定为8.7亿元。

  面对超高的估值溢价，交易对方给出了较高的业绩承诺。补偿责任人承诺博雅科技2015年度至2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和10500万元。

  从历史财务数据来看，博雅科技要兑现上述业绩承诺，还需付出不小的努力。截至2015年9月末，博雅科技总资产为1.28亿元，所有者权益合计1113.31万元；其2014年度、2015年1-9月分别实现营业收入2.51亿元、3.92亿元，净利润分别为-30.87万元和1692.01万元。

  资料显示，博雅科技是国内专注于以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商，其通过拥有的国内主要数字媒体资源，一方面为大客户提供基于大数据的数字营销软件和营销数据分析服务，帮助企业实现客户生命周期的精细化管理；另一方面为广大中小企业提供基于SaaS的SEM智能优化软件，降低数字营销投放门槛。目前，博雅科技已获得百度认证五星级代理商，同时还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。

  *ST中昌表示，此次交易完成后，公司主营业务将由干散货运输与疏浚工程业务拓展至数字营销领域，该业务具有良好的发展预期、稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对公司目前业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。交易完成后，公司盈利能力将得到极大增强，并有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。

  有意思的是，正是在11月17日当天，公司公告称，证监会终止审查其此前的定增申请。该方案为公司拟以7.6元/股定增不超11842.1万股，募资不超9亿元偿还银行贷款及补充流动资金，其中控股股东三盛宏业认购3947.37万股。本次募集资金使用后，公司资产负债率将由90.40%下降至55.18%。