（上接B19版）
发行人未来将进一步落实煤炭营销产业化的发展目标，坚持以煤炭开采及销售为主营业务，以江西煤业销售公司为依托，以江西煤炭储备中心为重点，完善煤炭物流体系建设，逐步调整煤炭贸易结构，通过自建及收购优质煤矿，逐步实现在南方煤炭工业行业中处于领先行列，在全国煤炭行业中具有一定影响的优质能源类公司的战略目标。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，2012年度、2013年度、2014年度及2015年第三季度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，本募集说明书摘要中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的审计报告（众会字（2014）第5444号、众会字（2015）第0427号），各项财务指标及分析说明亦均按上述审计报告的财务数据进行计算分析。公司2015年第三季度的财务报表未经审计。
2011年12月26日，公司重大资产重组方案获证监会核准。2012年年初，公司完成重大资产重组置入同一控制下资产江西煤业，置出资产安源玻璃公司及安源客车公司。2012年2月2日，公司完成股权过户手续及相关工商变更登记手续。
由于公司的业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，在本节中，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年、2013年、2014年年度报告及2015年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期财务会计资料
1、公司最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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注：根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求，公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
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（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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2、公司最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
注：根据财政部2014年修订及颁布的会计准则要求，公司从2014年7月1日起执行新会计准则将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的对萍乡焦化有限公司的股权投资1,100万元（持股比例6.11%），从“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”核算，追溯调整会计报表两个相应项目金额。
（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）合并范围内子公司
截至2015年9月30日，公司纳入到合并报表范围的子公司见下表：
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（二）最近三年及一期合并报表范围的变更情况
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三、重组时编制的模拟财务报表及编制基础
2011年12月26日，公司重大资产重组方案获证监会核准。公司于2012年2月2日完成重大资产重组置入资产江西煤业，置出资产安源玻璃公司及安源客车公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续。
就安源煤业与江西煤业进行资产置换并通过非公开发行A股股票收购资产差额的重大资产重组事宜，上海众华沪银会计师事务所有限公司3对安源煤业模拟合并口径下的2010年度和2011年度1-5月模拟备考财务报表进行了审计并出具了[沪众会字（2011）第4615号]审计报告。
3根据《财政部、国家工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》【财会（2010）12号】，以及财政部、中国证监会《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》规定，上海众华沪银会计师事务所有限公司已转制为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。自2014年1月1日起正式启用新的事务所名称――众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
1、模拟财务报表编制基础
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件——公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》的要求，公司编制了备考财务报表。重组时编制的模拟财务报表的编制基础如下：
（1）备考合并财务报表按照中国证券监督管理委员会的相关要求而编制，使用目的为当时供安源股份向中国证券监督管理委员会申报拟以资产置换和发行股份购买资产之事宜。
（2）备考合并财务报表假设2010年1月1日公司已经持有拟以资产置换和发行股份购买的资产且在一个独立报告主体的基础上编制的，未考虑拟购买资产评估增减值和股份溢价发行等因素的影响。
（3）备考合并财务报表以公司已经审计的2010年度合并财务报表和拟购买资产已经审计的上述期间的备考财务报表为基础，基于同一控制下的企业合并原则编制而成，并对两者之间在上述期间进行的交易及往来余额予以合并抵销。
（4）备考合并财务报表从2010年1月1日起，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
2、重大资产重组时模拟财务报表
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了[沪众会字（2011）第4615号]审计报告，上市公司备考财务数据如下：
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
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（1）备考合并资产负债表（续）
单位：万元
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（2）备考合并利润表
单位：万元
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四、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
单位：万元
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单位：万元
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2、母公司口径
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上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2012年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2012年修订）的要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：
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上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
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五、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额12亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、本次债券募集资金12亿元，全部用于补充流动资金。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表
单位：万元
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第六节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2014年第四次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金、调整债务结构。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）调整公司的债务结构
截至2015年9月30日，公司合并报表口径负债总额为63.23亿元，其中流动负债55.25亿元，占负债总额的87.38%；母公司报表口径负债总额为16.20亿元，其中流动负债16.20亿元，占负债总额的100.00%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例较高，存在一定的债务结构风险及流动性风险。而且从公司中长期发展需要来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。
公司拟通过发行本次公司债券，将部分流动负债置换为非流动负债，降低公司流动负债的比重，使公司获得相对稳定的中长期资金，优化公司债务结构。
（二）补充流动资金
煤炭在江西省能源战略中一直处于主导地位。2012年初公司完成重大资产重组，主营业务转型为煤炭采选及经营。作为江西省内最大的国有煤炭企业，为提高企业核心竞争力，实现可持续发展，公司不断推进煤炭生产、洗选、配制、销售一体化平台的整合工作，促进公司向产融贸一体化转型。随着公司发展规划的稳步实施，公司目标构建“煤、路、港、航”和购销服务的一体物流运营系统，实现煤炭营销集约化、规模化、产业化。通过自建、收购优质煤矿，快速提高企业规模和资源占有量，逐步实现在南方煤炭工业行业中处于领先行列，在全国煤炭行业中具有一定影响的优质能源类公司的战略目标。为保障各业务板块的健康发展及上述发展战略的实施，公司需要进一步增强资金实力。
1、公司经营模式的转型需要资金的支持
公司完成重大资产重组后主营业务转型为煤炭开采与经营，作为资源型企业，面临要素成本大幅度上升挤压利润空间、其他央企凭借雄厚实力争夺煤炭市场、未来蒙吉铁路修建对江西煤炭市场的冲击等不利因素；2014年公司发展战略调整为“以安全生产为前提，以稳健经营为基础，以创新商业模式，转变发展方式为主线，全力推进从煤炭生产为主到煤炭服务为主、从规模扩张到创新驱动发展，以江西煤炭交易中心为平台，渗透金融领域，发展现代物流服务，推进产业结构优化升级”，力争用3年时间完成产业转型升级，实现可持续发展。公司业务规模的扩大以及经营模式的转型均需要资金的支持。
2、公司煤炭物流平台体系的建设运营对运营资金提出了新的需求
在发展规划中，公司提出了煤炭营销产业化发展目标，坚持以江西煤业销售公司为依托，以江西煤炭储备中心为重点，完善煤炭物流体系建设，着力打造现代煤炭物流的发展战略。为不断提升公司煤炭产、供、销的衔接能力，支持公司不断推进煤炭生产、洗选、配制、销售一体化平台的整合工作，2012年以来，公司大力推进煤炭物流体系建设。江西煤炭储备中心项目总投资12.16亿元，截至2015年9月末，已投资8.23亿元，总工程进度为67.64%。另外，公司按照“一个中心，多个物流节点”的煤炭流通网络体系构想，收购了赣中煤炭储运公司，完成赣中地区储运配煤中心建设。以上物流平台支持体系的建设及运营增加了公司营运资金的需求。
三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）有利于优化公司的债务结构
本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 2015年9月30日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为87.38%，非流动负债占负债总额的比例仅为12.62%；母公司报表口径流动负债占负债总额比例为100%。在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，假设本次公司债券足额发行12亿元，并假设募集资金全部用于补充流动资金，合并报表口径公司流动负债占负债总额的比例将下降为73.44%，下降13.94%；母公司报表口径公司流动负债占负债总额的比例将下降为57.45%，下降42.55%。通过降低短期债务在公司总负债中的过高比例，公司的债务结构将得以优化。
（二）有利于公司改善短期偿债能力
本次债券募集资金的运用，将使公司短期偿债能力得到大幅提高。以2015 年9月30日为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并报表口径下公司流动比率将从0.82提升至1.03，母公司报表口径下公司流动比率将从0.69提升至1.43。公司的短期偿债能力将进一步得到提高，短期偿债压力及流动性风险降低，公司财务结构更为稳健。
（三）有利于公司锁定财务成本
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。目前，我国货币政策走向不太明朗，未来一段时间，国内利率波动风险加大。债券市场经历近两年的震荡波动后，当前利率水平较为合理。本次公司债券采用固定利率方式，有利于公司锁定中长期融资成本。
（四）有利于提高公司经营的稳定性
随着公司发展规划的逐步实施及生产经营规模的逐步扩大，配比的营运资金需求也将不断提高，通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。综上，通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充流动资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。
第七节 其他重要事项
一、公司对外担保情况
截至2015年9月30日，发行人对外担保全部为对子公司担保，无逾期对外担保情况。发行人担保均为内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要有两种：一是安源煤业为控股子公司提供担保，二是子公司江西煤业为其控股子公司提供担保。担保余额合计为16.90亿元，占公司2015年9月30日合并报表口径的净资产值的48.33%。具体情况如下表：
单位：万元
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二、公司涉及的重大未决诉讼情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
第八节 备查文件
除募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的一期财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的其他文件；
（六）担保合同及《担保函》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《债券受托管理协议》；
（九）发行人重大资产重组时的模拟财务报告及审计报告；
（十）重组置入公司的资产的财务报告、资产评估报告。
投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅本募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：
1、安源煤业集团股份有限公司
联系地址：江西省南昌市西湖区丁公路117号1809室证券部
联系人：姚培武、钱蔚
电话：（0791）87151886
传真：（0791）87151886
邮政编码：330002
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场39楼
联系人：周波、华雪骏、王钢、王亚飞、朱蕾、范芳芳
电话：（021）33389888
传真：（021）33389955
邮政编码：200031
3、国盛证券有限责任公司
联系地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层
联系人：黄小虹、陈昱芳
电话：（0791）86265671
传真：（0791）86267832
邮政编码：330046
此外，投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询部分相关文件。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安源煤业集团股份有限公司
2015年11月18日