证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2015—045

  国电南京自动化股份有限公司

  关于收到江苏证监局《行政监管措施决定书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于 2015年11月16日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对公司下达的《关于对国电南京自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2015】20号）,现对该《行政监管措施决定书》进行全文公告如下：

  经查，我局发现你公司存在以下违法违规行为：

  一、无偿拆借资金给控股股东使用

  2013-2015年，你公司存在无偿拆借资金给控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）使用的情形，各年度累计金额分别为1400万元、1320万元、1600万元。

  上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）第一条及《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34号）第十条的规定。

  二、与控股股东的非经营性资金往来发生额披露不准确

  2013-2015年，你公司与南自总厂之间存在非经营性资金往来发生额分别为1400万元、1320万元、1600万元，未在2013-2015年度半年度、年度报告及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露。

  上述问题违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十七条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

  三、经营管理独立性存在缺陷

  （一）你公司2014年度就部分生产经营管理事项、投资管理事项向实际控制人中国华电集团公司进行请示，并根据中国华电集团公司有关批复开展工作。

  （二）你公司财务部人员兼职担任控股股东南自总厂财务人员。

  上述问题违反了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》第八条、《上市公司治理准则》第二十一条、第二十二条、第二十六条的规定。且公司独立性存在缺陷的事项未在定期报告中进行说明，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第五十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第二十二条的规定。

  按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应采取有效措施及时整改：

  一、公司应切实完善内部控制制度并严格执行，采取有效措施杜绝控股股东及关联方资金占用。

  二、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务，公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

  三、公司应严格按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《上市公司治理准则》及公司章程的规定，进一步完善公司治理，确保上市公司独立性和重大事项决策、实施的规范性。

  你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告，我局将视情对整改落实情况进行验收。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  公司董事会及经营层对上述事项高度重视，将按照江苏证监局的要求在规定时间内提交整改报告，进一步规范公司治理，提高内控水平，并及时根据相关规定履行信息披露义务。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2015年11月18日