2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600844900921 证券简称：丹化科技丹科B股 公告编号：2015-063
丹化化工科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2015年11月17日
(二)股东大会召开的地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长王斌先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，独立董事姚晖、董事李国方因公出差未出席本次大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书和其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《公司非公开发行股票预案（修订）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于增补公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于修订《公司章程》的议案二
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于2015年第二次临时股东大会的临时提案
审议结果：不通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的1、2、3、4、7议案均为特别决议议案，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方为通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：江苏永衡昭辉律师事务所
律师：王峰、金明明
2、律师鉴证结论意见：
公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
丹化化工科技股份有限公司
2015年11月18日
江苏永衡昭辉律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
2015年第二次临时股东大会法律意见书
苏永证字(2015)第271号
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《丹化化工科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，本所接受贵公司的聘请，指派律师王峰、金明明出席丹化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司2015年第二次临时股东大会，并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2015年第二次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集程序
根据公司七届二十一次董事会决议，公司董事会于2015年11月2日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将公司2015年第二次临时股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2015年11月9日，公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》，将根据公司股东提案增加的本次临时股东大会议案予以公告、通知。
经验证，公司本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、公司本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，召开方式与公司公告一致。
2、公司本次股东大会现场会议于2015年11月17日下午14:00在镇江市金陵润扬大桥酒店会议室召开，召开时间、地点与公司公告一致。
3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年11月17日的交易时间段，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年11月17日9:15至15:00。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告中告知的时间一致。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、根据公司本次股东大会公告，2015年11月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其授权代表和2015年11月12日下午收市后登记在册的公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2015年11月9日)享有出席本次股东大会的权利。
2、出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共28人，代表公司有表决权股份237,689,633股，占公司总股份数778,620,618股的30.5270%；根据上海证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东共119人，代表公司有表决权股份14,642,741股，占公司总股份数778,620,618股的1.8806%；公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的股东及其授权代表的资格合法有效。
四、本次股东大会提出新提案的股东资格
1、2015年11月6日，公司股东江苏丹化集团有限公司向公司董事会提出临时提案，提议将《关于修改公司章程的议案（二）》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、2015年11月6日、2015年11月7日，公司股东董荣亭向公司董事会提交了四份临时提案和一份表决申请，分别是《关于2015年第二次临时股东大会的临时提案》、《关于聘请审计机构对2015年与控股股东的关联交易进行审计的临时提案》、《要求公布上市公司董事长辞职原因的提案》、《关于维持9.44元的定向增发价的提案》及《关于要求公司控股股东作为利益相关人回避本次临时议案表决申请》，要求将相关提案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、公司董事会于2015年11月9日发布《关于2015年第二次临时股东大会的临时提案》、《关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》及《关于股东增加股东大会临时提案的说明公告》，将临时议案提交情况及增加的议案内容以及董事会对临时提案的说明予以公告、通知，董事会将《关于修改公司章程的议案（二）》、《关于2015年第二次临时股东大会的临时提案》提交本次股东大会审议，本次股东大会对该等议案进行了审议。
经验证，本次股东大会提出临时议案的提案人江苏丹化集团有限责任公司、董荣亭分别持有公司3%以上股份，且提案人均在本次股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人，符合法律、行政法规和公司章程规定的提出临时议案的股东资格。《关于修改公司章程的议案（二）》、《关于2015年第二次临时股东大会的临时提案》符合法律、行政法规和公司章程规定的临时议案的要求。
五、本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东及其授权代表以记名投票的方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。网络投票依据上海证券交易所向公司提供的本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。投票结束后，由公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共147人，代表公司有表决权股份252,332,374股，占公司总股份数778,620,618股的32.4076%。
2、根据前述统计结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
1)关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案。
2)关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案。
3)关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案。
4)关于修订《公司章程》的议案。
5)关于增补公司董事的议案。
6)关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案。
7)关于修订《公司章程》的议案二。
3、根据前述统计结果，本次股东大会审议未通过下列议案：
1)关于2015年第二次临时股东大会的临时提案。
经验证，公司本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
六、结论意见
基于上述事实，本所认为，丹化化工科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，本次股东大会临时提案提出人具有相应的资格，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 王 峰
黎 民
金 明 明
二〇一五年十一月十七日