第三届董事会第十八次会议
决议公告
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—044
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年11月16日以通讯表决方式召开。会议通知于2015年11月11日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司于2015年6月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案已经由公司于2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。详见2015年6月13日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2015-021）及2015年6月30日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-031）。
公司于2015年10月14日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152198 号），详见2015年10月16日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：临2015-042）。
鉴于上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）四家特定投资者将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护公司和股东的利益，顺利推进非公开发行股票工作，经审慎研究，公司拟在2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，具体内容如下：
（1）本次发行对象和认购方式
本次非公开发行A股的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名特定投资者。上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：
■
（注：上述精功集团发行后持股比例为对发行人的直接持股比例。）
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购发行人本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为97,500,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）募集资金用途
按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.50万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：单位：万元
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康逐项对本议案回避表决。
2、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
公司于2015年6月12日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，该议案已经由公司于2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。详见2015年6月13日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2015-021）、《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2015-024）、2015年6月30日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-031）。
由于本次会议在2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，同意公司对原《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事金良顺、金建顺、傅祖康对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司与四家投资者签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整，同意公司与上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理、金鹰基金四家特定投资者签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整，同意公司对原《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整，依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的规定，公司同意对原《非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的公告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—045
会稽山绍兴酒股份有限公司
第三届监事会第十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2015年11月16日在公司会议室以现场表决方式举行。会议通知于2015年11月11日以电子邮件形式、电话和专人送达等方式发出。会议由监事会主席杜新英女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，一致审议通过了如下议案：
1、审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司于2015年6月12日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案已经由公司于2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。详见2015年6月13日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-022）及2015年6月30日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-031）。
公司于2015年10月14日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152198 号），详见2015年10月16日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：临2015-042）。
鉴于上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）四家特定投资者将不再参与认购公司本次非公开发行的股票，为充分保护公司和股东的利益，顺利推进非公开发行股票工作，经审慎研究，同意公司拟在2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，具体内容如下：
（1）本次发行对象和认购方式
本次非公开发行A股的发行对象为精功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇同创共计六名特定投资者。上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：
■
（注：上述精功集团发行后持股比例为对发行人的直接持股比例。）
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购发行人本次非公开发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为97,500,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）募集资金用途
按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.50万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：
单位：万元
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣逐项回避表决。
2、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
公司于2015年6月12日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，该议案已经由公司于2015年6月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。详见2015年6月13日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2015-022）、《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2015-024）、2015年6月30日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2015-031）。
由于本次会议在2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，同意公司对原《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事杨百荣回避表决。
3、审议通过《关于公司与四家投资者签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整，同意公司与上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理、金鹰基金四家特定投资者签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整，同意公司对原《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施（修订稿）>的议案》
根据公司本次非公开发行方案的调整，依据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的规定，同意公司对原《非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施》进行相应修订。
具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的公告（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
会稽山绍兴酒股份有限公司监事会
二〇一五年十一月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—046
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于调整非公开发行A股
股票发行方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行 A 股股票数量调整为97,500,000股
●本次非公开发行 A 股股票募集资金总额调整为人民币134,062.50万元
一、本次非公开发行 A 股股票方案
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 6 月12 日召开的第三届董事会第十五次会议以及于 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票方案等相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行13,000万股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币180,180万元，本次非公开发行的发行价格为人民币13.86元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
因本公司已于2015 年6月17日实施了2014年度分红派息，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整为13.75元/股；发行价格调整后，本次非公开发行 A 股股票募集资金总额调整为178,750万元。
二、本次非公开发行方案的调整
根据本公司2015年第一次临时股东大会的授权，2015 年 11月 16 日，经本公司第三届董事会第十八次会议审议，通过了对本次非公开发行 A 股股票的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整的相关议案，具体如下：
1. 发行对象
经协商一致，在上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）与本公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》生效后，本次非公开发行的发行对象由10 名调整为6名，上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理、金鹰基金四家特定投资者将不再参与认购本公司本次非公开发行的股票。本次调整后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
■
注1：由于本公司已于 2015 年 6月实施 2014 年度分红派息，每股现金分红0.11元（扣税前），本次非公开发行 A 股股票的价格由 13.86 元/股调整为13.75元/股，本次非公开发行 A 股最终认购资金总额根据上述变化也进行了相应调整。
注2：精功集团有限公司最终发行后持股比例为直接持有本公司股份的持股比例。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行A股股票的数量为130,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
调整后：
本次非公开发行A股股票的数量为97,500,0000股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
3、募集资金用途
调整前：
按照13.86元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过180,180万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：
■
注：因公司已于2015年6月17日实施了2014年度分红派息，本次非公开发行A股股票的发行价格调整为13.75元/股，募集资金金额调整为不超过178,750万元。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
调整后：
按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.50万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
除上述调整外，本公司本次非公开发行的其他事项均无变化。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—047
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行A股股票
预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 6 月12 日召开的第三届董事会第十五次会议以及于 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司非公开发行 A 股股票方案等相关议案，本公司拟向特定对象非公开发行13,000万股 A 股股票，募集资金总额不超过人民币180,180元，本次非公开发行的发行价格为人民币13.86元/股（以下简称“本次非公开发行”）。
因本公司已于2015 年6月17日实施了2014年度分红派息，本次非公开发行 A 股股票的发行价格调整为13.75元/股；发行价格调整后，本次非公开发行 A 股股票募集资金调整为178,750万元。
经友好协商，2015 年 11 月 16日，本公司与本次发行对象中的4名特定投资者，即上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）分别签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理和金鹰基金4名特定投资者不再参与本次认购。本次非公开发行的募集资金总额、发行数量相应调减。就此，根据本公司 2015年第一次临时股东大会的授权，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公开发行方案调整的相关议案。
根据上述内容，本公司对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订，主要内容如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的授权和批准情况
本次非公开发行已经本公司第三届董事会十五次会议、2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会审核。
2、修订了本次非公开发行的发行对象
上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理和金鹰基金不再参与本次认购，不再作为本次非公开发行的发行对象，相应删除了上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理和金鹰基金的相关信息。
3、修订、明确了本次非公开发行的 A 股股票数量、发行对象及募集资金规模、用途
按照13.75元/股计本次非公开发行价格，本次非公开发行股票募集资金不超过134,062.50万元，扣除发行费用后募集资金将用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司100%股权项目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权项目，其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，列示如下：
■
经协商一致，在本公司与上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理和金鹰基金签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》后，各发行对象的认购数量及认购资金总额情况如下：
■
注：精功集团有限公司最终发行后持股比例为直接持有本公司股份的持股比例。
4、更新本次非公开发行对本公司影响的讨论与分析
由于调整后本次非公开发行 A 股股票数量减少，因此更新了本次发行前后控股股东持股比例的测算。
由于调整后本次非公开发行募集资金规模减小，因此调整了本次非公开发行募集资金使用的可行性分析中发行前后资产负债率的对比测算。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2015—048
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议之终止协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行方案的调整情况
2015年6月11日，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”）分别与上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。该事项已经本公司第三届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2015年10月14日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152198 号），详见2015年10月16日公布的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于收到非公开发行股票反馈意见的公告》（公告编号：临2015-042）。
公司拟在2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，并与上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理、金鹰基金四名特定投资者签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），该等协议的签署事宜已经本公司第三届董事会十八次会议审议通过。
二、《终止协议》的主要内容
公司分别与上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理、金鹰基金于2015年11月11日至16日在浙江省绍兴市柯桥区签署《终止协议》，《终止协议》的主要内容如下：
甲方：上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）
钜洲资产管理（上海）有限公司
金鹰基金管理有限公司
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
鉴于：
1、甲乙双方已于2015年6月11日签订《会稽山绍兴酒股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），甲方拟以现金方式认购乙方本次非公开发行的股份3250万股（以下简称“本次认购”）。
2、乙方于2015年6月30日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了本次非公开发行申请材料，并于2015年10月14日收到中国证监会出具的152198号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。
3、乙方拟在会稽山2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行对象”、“发行数量”、“募集资金规模”等事项进行调整。
4、经双方协商一致，甲方不再按照原《股份认购协议》的约定参与本次认购，且乙方同意接受甲方按本终止协议的约定退出认购本次非公开发行的股份。
有鉴于此，双方根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，就终止本次认购的有关事宜进行了充分、友好协商，达成本终止协议如下，以资共同遵守：
一. 双方确认，《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，《股份认购协议》尚未生效。现经双方协商一致，同意《股份认购协议》自本终止协议生效之日起即行终止。
二. 根据《股份认购协议》第八条约定，甲方已于《股份认购协议》签署后将认购乙方本次非公开发行股份的保证金（即：甲方认购款金额的10%）的认购保证金（以下简称“甲方认购保证金”）支付至乙方指定的银行账户。乙方同意于本终止协议签署之日起10个工作日内将甲方已支付的认购保证金足额返还至甲方指定的银行账户。
三. 双方确认，双方在《股份认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的情形，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。
四. 双方同意，《股份认购协议》终止后，双方仍应按《股份认购协议》中有关保密的约定履行相应的保密义务。
五. 本终止协议经双方法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自乙方董事会审议通过之日起生效。
六. 本终止协议一式五份，双方各持一份，其余由乙方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2015-049
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及公司采取
措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 6月12 日召开的第三届董事会第十五次会议以及 2015 年 6 月 29 日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2015 年 11 月 16 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等有关本次非公开发行方案调整的相关议案。
根据调整后的本次非公开发行方案及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，本公司对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响及拟采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到改善。由于本次发行后公司总股本将有所增加，而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间方能体现，因此每股收益和净资产收益率等财务指标在一段时期内可能出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设
1、公司2014年度归属于母公司所有者净利润为10,993.51万元。假设公司2015年度归属于母公司所有者净利润与2014年度相等，仍为10,993.51万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于2015年内完成。该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决议公告日（即2015年6月12日），本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（即本次发行底价原为13.86元/股）。公司于2015年6月17日实施了2014年度分红派息，每股现金分红0.11元（含税），因此，本次发行价格在上述利润分配实施完毕后调整为13.75元/股，发行数量为97,500,000股。
4、假设本次发行的募集资金总额为134,062.5万元，该金额未扣除发行费用。
5、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司拟以2014年12月31日的公司总股本400,000,000股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利1.10元（含税）进行分配，合计派发现金股利44,000,000元（含税）。
6、以下测算考虑了本次募集资金收购绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权和乌毡帽酒业有限公司100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，未考虑本次募集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：
1、2015年末发行后归属于母公司股东的净资产＝2014年末归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、2015年末发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、2015年末发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
4、2015年末加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期初期末归属于母公司股东的净资产的平均值。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本、总资产和净资产将会大幅增加。但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）大力推进募投项目建设，增强公司主业盈利能力
本次发行募集资金中的65,262万元将用于10万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项目，对黄酒的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设，以便完全释放10万千升优质绍兴黄酒的产能，从而进一步提升生产效率，降低运营成本。
本次发行募集资金中的48,160元将用于收购乌毡帽酒业有限公司100%股权和绍兴县唐宋酒业有限公司100%股权，主要目的是通过兼并收购，拓展销售渠道、多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后，公司黄酒产能和销量将继续提升，在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展，从而实现公司主营业务在短期内做大做强。
在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，尽早实现预期收益，增强黄酒主业盈利能力，加快提振公司经营业绩，提升未来几年的股东回报。
（二）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，公司制定并修订了《会稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（五）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关要求，修改并完善了《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的相关条款，并制定了《会稽山绍兴酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“《回报规划》”)，制定了持续、稳定，有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日