证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-041

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2015年11月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年11月12日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司撤销气体事业部的议案》。

  自2012年公司发起设立控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）以来，经过3年的积累与发展，秦风气体运营水平和盈利能力方面逐步提高，已经投运的项目陆续实现盈利，逐渐进入稳步发展阶段。

  按照公司对秦风气体“以整合运营陕鼓动力及秦风气体其他股东现有气体业务为基础，专业化、规模化从事工业气体投资运营业务”的战略规划，拟由秦风气体承接气体事业部原有业务，并撤销气体事业部。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司设立新疆销售部的议案》。

  按照国家“一带一路”发展战略，结合公司对新疆地区客户和市场情况的调研分析，为了进一步落实公司“两个转变”的发展战略，强化新疆市场专业销售能力，向客户提供智能化、服务化的全生命周期透平装备解决方案和流程工业服务方案，更好的为市场服务，公司拟设立新疆销售部，负责新疆区域内所有业务板块的销售业务。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2015-042）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  四、审议并通过了《关于公司2015年12月拟购买银行保本理财产品的议案》。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2015-043）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  五、审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》（临2015-044）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  上述第三、四项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-042

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开公司第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

  公司审计委员会认为，回顾公司2014年年度审计工作，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年年度审计机构，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2014 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等文件要求，公司审计委员会在年报编制期间就相关事项与年报审计会计师进行了有效沟通，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，提前进行了预审，并按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自1999年公司成立至今一直为公司提供审计服务，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的16年间，为保证审计的独立性，共更换签字注册会计师7位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。

  为了保障公司2015年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-043

  西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财金额：人民币3亿元

  ● 委托理财投资类型：保本型理财产品

  ● 委托理财期限：自公司股东大会审议通过后执行

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金3亿元购买保本型理财产品。

  本次交易不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并将在提交公司股东大会审议通过后执行。

  二、理财产品的主要情况

  （一）理财产品投资投向

  产品的投向为高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、有银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等。

  （二）理财产品基本要素

  1、产品类型：保本浮动收益型

  2、期限：12个月以内（含12个月）

  3、预计年化收益率：4%-5%

  4、投资金额：3亿元

  5、投资时间：经公司董事会和股东大会审议通过后实施

  6、投资机构：由公司经营层根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

  三、对公司日常经营的影响

  公司运用部分闲置自有资金购买保本型理财产品是在确保正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不影响主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加收益。

  四、风险防控措施

  （一）投资理财合同必须明确约定保证公司理财本金安全。

  （二）选择不同的金融机构，分散投资风险。

  （三）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

  （四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、独立董事意见

  公司第六届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司2015年12月拟购买银行保本理财产品的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。

  六、本次购买保本型理财产品后，公司委托理财及委托贷款连续十二个月实际累计发生额为31.79亿元，将超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，应提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十七日

  证券代码：601369        证券简称：陕鼓动力      公告编号：2015-044

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月3日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月3日 14点 30分

  召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月3日

  至2015年12月3日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权：不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于2015年11月17日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，并已于2015年11月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年11月27日

  上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

  2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

  3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

  4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

  5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。

  六、其他事项

  1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理

  2、联系电话：029-81871035

  传 真：029-81871038

  3、联系人：刘红卫

  4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  2015年11月17日

  附件1：授权委托书

  报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西安陕鼓动力股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月3日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。