证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-133

  北京东方园林生态股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次临时股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开；

  2、本次临时股东大会无增加、修改、否决议案的情形；

  3、本次股东大会该项议案对中小股东表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

  一、会议召开情况

  1、召开时间

  （1）现场会议时间：2015年11月17日下午2:00

  （2）网络投票时间：2015年11月16日至11月17日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年11月17日交易日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月16日下午15:00至 2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室

  3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司第五届董事会

  5、现场会议主持人：公司副董事长李东辉先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京市君合律师事务所律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。

  二、会议出席情况

  出席本次现场股东大会的股东及授权委托人共6人，所持有表决权的股份总数为579,254,755股，占公司股份总数的57.4252%。

  通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司总股本的0％。

  综上，参加本次股东大会的股东人数为6人，代表股份579,254,755股，占总股本的57.4252%。

  其中，中小股东人数为4人，代表股份1,163,579股，占总股本的0.1154%。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，以特别决议审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  2、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  （1）交易对方

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （2）交易标的

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （3）交易价格及定价依据

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （4）资金来源

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （5）交易对价支付安排

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （6）交割

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （7）交割日前目标公司的损益归属

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （8）业务承诺补偿

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （9）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳，不构成关联交易

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  3、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  4、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  5、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  6、审议通过《关于与公司本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  7、审议通过《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  8、审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  9、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  11、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  12、逐项审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

  （1）发行规模

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （2）票面金额和发行价格

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （3）发行对象

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （4）债券期限及品种

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （5）债券利率

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （6）担保方式

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （7）发行方式

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （8）募集资金用途

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （9）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （10）偿债保障措施

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （11）发行债券的交易流通

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  （12）决议的有效期

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  表决结果：参与表决的有表决权的股份总数为579,254,755票。同意票为579,254,755票，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为0票；弃权票为0票。

  其中，中小股东表决情况为：同意股数为1,163,579股，占出席会议所有股东及股东代表所持表决权股份总数的0.2009%；反对股数为0股；弃权股数为0股。

  四、 律师出具的法律意见

  北京市君合律师事务所叶军莉律师、金奂佶律师出席本次大会并发表如下法律意见：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

  本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。”

  五、备查文件

  1、北京东方园林生态股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议；

  2、北京市君合律师事务所出具的《关于北京东方园林生态股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-134

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于筹划重大事项继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“东方园林”，股票代码“002310”）于2015年5月27日开市起停牌，公司于2015年5月27日发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2015-053）。公司于2015年7月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-073），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司于2015年10月28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次停牌进展情况公告。

  公司于2015年11月11日发布了《关于披露重大资产重组报告书修订稿及筹划重大事项并继续停牌的公告》（公告编号：2015-131），确认公司因筹划其他重大事项，公司股票继续停牌。截至本公告披露日，该事项仍处于积极筹划中，存在不确定性，为维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

  停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次重大事项的进展情况公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月十七日