有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2015-074
秦皇岛天业通联重工股份
有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2015年11月17日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2015年11月13日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事8名，实际参会董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过《关于公司向辽宁博联特冶金科技有限公司股权增资暨关联交易的议案》
关联董事郑大立先生予以回避并放弃了表决权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于向辽宁博联特冶金科技有限公司股权增资暨关联交易公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，兴业证券股份有限公司对此事项出具了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意向交通银行股份有限公司秦皇岛分行申请综合授信额度12,000万元，授信期限为一年；同意向中信银行唐山分行申请综合授信额度10,000万元、低风险授信额度10,000万元，授信期限均为一年。
同时授权董事长在银行授信额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况决定相关授信品种的具体额度，以满足公司生产经营的需要。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司对外提供财务资助管理制度》
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
《公司对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2015年11月17日
证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2015-075
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于向辽宁博联特冶金科技有限公司股权增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年11月17日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司向辽宁博联特冶金科技有限公司股权增资暨关联交易的议案》，公司当日于辽宁博联特冶金科技有限公司（以下简称“辽宁博联特”或“甲方”）签订了《增资扩股协议书》，该协议约定公司以持有的临江东大博联特冶金科技有限公司（以下简称“临江博联特”）42.86%的股权，协商作价320万元（评估价313.21万元）认购辽宁博联特新增股份320万股，占增资后总股本的10%。
2、关联关系
公司董事郑大立先生的配偶杨清芬女士担任辽宁博联特的董事，公司副总经理兼董事会秘书徐波先生担任临江博联特的董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与辽宁博联特、临江博联特存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2015年11月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了该交易事项。根据《公司章程》、中国证券会及深圳证券交易所的有关规定，本交易涉及到的关联董事郑大立先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
鉴于本次关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方及关联交易标的基本情况
1、公司名称：辽宁博联特冶金科技有限公司
住所：抚顺经济开发区中兴大街东侧沈东七路以北地块D14d区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陶立群
注册资本：人民币2,880万元
成立日期：2009年9月29日
经营范围：许可证经营项目：无；一般经营项目：冶金技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；冶金工程技术咨询、培训、服务；冶金工程总承包和项目管理；冶金设备设计、制造、销售；机械零部件加工；机电设备安装；冶金辅助材料、耐火材料及污水处理产品技术开发、制造、销售；钢材销售；技术及货物的进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营及须前置许可经营项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司的股权结构如下：
单位：元
■
根据具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第3612号《审计报告》：截至2014年12月31日辽宁博联特资产总额为6,106.59万元，净资产为2,104.83万元，2014年度营业收入为107.27万元，净利润为-566.16万元。截至2015年8月31日辽宁博联特资产总额为8,783.90万元，净资产为1,477.75万元，2015年1至8月营业收入为31.42万元，净利润为-627.08万元。
根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A138-1号《评估报告》：评估基准日为2015年8月31日，评估方法为资产基础法，评估后的辽宁博联特总资产为9,497.08万元，总负债为6,610.45万元，净资产为2,886.63万元。
2、公司名称：临江东大博联特冶金科技有限公司
住所：临江市大栗子街六委
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陶立群
注册资本：人民币1,750万元
成立日期：2009年12月31日
经营范围：羚羊铁选矿、销售（需国家专项审批的凭许可证经营）；技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的股权结构如下：
单位：万元
■
根据具有证券从业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第3611号《审计报告》：：截至2014年12月31日临江博联特资产总额为1,531.73万元，净资产为1,223.09万元，2014年度营业收入为10万元，净利润为-286.96万元。截至2015年8月31日临江博联特资产总额为950.77万元，净资产为620.17万元，2015年1至8月营业收入为0元，净利润为-602.92万元。
根据具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A138-2号《评估报告》：评估基准日为2015年8月31日，评估方法为资产基础法，评估后的临江博联特总资产为1,061.37万元，总负债为330.60万元，净资产为730.77万元。
三、关联交易的定价依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A138-2号《评估报告》，临江博联特股东全部权益在评估基准日2015年8月31日的评估结果为730.77万元，公司持有的42.86%股权约合313.21万元。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2015）第A138-1号《评估报告》，辽宁博联特股东全部权益在评估基准日2015年8月31日的评估结果为2,886.63万元，约合1.00元/股。
公司以持有的临江博联特42.86%的股权协商作价320万元（评估价313.21万元），按1.00元/股的价格认购辽宁博联特新增股份320万股。
四、协议的主要内容
（一） 增资扩股
1、甲方原股东同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。
2、乙方以持有的临江博联特42.86%的股权，协商作价320万元（评估价313.21万元）认购辽宁博联特新增股份320万股，占增资后总股本的10%。
（二） 增资后的注册资本及股权结构
1、注册资本为：3,200万元
2、股权结构如下：
单位：元
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（三）甲方的承诺和保证
1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。
2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府费用等），不存在其他的债务。截止乙方增资入股，经工商局完成变更前，如有未向审计机构纰漏的其他债务，与乙方无关，若法院或其他行政部门裁决甲方承担责任，在甲方承担责任后，乙方有权向甲方追偿。
（四）违约责任
1、任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。
3、甲方若出现下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的 1 %承担违约责任：
3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。
4、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
（五）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决；协商不成，应提交抚顺市仲裁委员会仲裁。
（六）未尽事宜
本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（七） 生效
本协议书于协议各方签章后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权增资完成后，辽宁博联特成为公司的参股子公司，并间接持有临江博联特股权，有利于公司优化投资结构和资产配置，提升业务发展能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2015年年初至本披露日没有与该关联人发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该交易进行了事前审查，并发表如下独立意见：
“1、我们对本次关联交易事项进行了事前审查，拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。
3、本次交易事项已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由北京亚超资产评估有限公司评估，最终交易价格以评估报告为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
基于上述原因，我们同意本次关联交易事项。”
八、保荐机构意见
1、公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本交易涉及到的关联董事郑大立先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。因此，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对上述关联方产生依赖。
3、兴业证券对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、增资扩股协议书
5、审计报告
6、评估报告
秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事会
2015年11月17日